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Normativa

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LEY 11/2019, de 20 de diciembre, de Cooperativas de Euskadi.

Identificacin

  • mbito territorial: Autonmico
  • Rango normativo: Ley
  • rgano emisor: Lehendakaritza
  • Estado vigencia: Vigente

Boletn oficial

  • Boletn oficial: BOPV (Pas Vasco)
  • N boletn: 247
  • N orden: 5891
  • N disposicin: 11
  • Fecha de disposicin: 20/12/2019
  • Fecha de publicacin: 30/12/2019

mbito temtico

  • Materia: Organizacin administrativa; Economa y Hacienda
  • Submateria: Gobierno y Administracin Pblica; Economa

Texto legal

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Se hace saber a todos los ciudadanos y ciudadanas de Euskadi que el Parlamento Vasco ha aprobado la Ley 11/2019, de 20 de diciembre, de Cooperativas de Euskadi.

  1. Antecedentes y justificacin general de la modificacin y refundicin de la legislacin cooperativa de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco.

    El poder legislativo vasco, urgido por el desarrollo, la creciente complejidad y, sobre todo, la potencialidad del cooperativismo vasco protagonizado por las cooperativas de trabajo asociado, fue tempranamente sensible a dotarlo de un instrumento jurdico propio y ajustado, una legislacin adecuada a la que impele el artculo 129.2 de la Constitucin espaola a los poderes pblicos como medida de fomento de las sociedades cooperativas, desarrollando la competencia que con carcter de exclusiva le atribua el artculo 10.23 del Estatuto de Autonoma para la Comunidad Autnoma de Euskadi, aprobada por la Ley Orgnica 3/1979, de 18 de diciembre.

    Conviene tener presentes los valores y principios cooperativos que establece la Alianza Cooperativa Internacional (ACI), organizacin de carcter consultivo de ONU e institucin que une y representa a todas las cooperativas del mundo.

    Los principios cooperativos son las directrices mediante las que las cooperativas ponen en prctica sus valores, que son: asociacin voluntaria y abierta; control democrtico de las personas miembros; participacin econmica de las personas socias; autonoma e independencia; educacin, formacin e informacin; cooperacin entre cooperativas, y sentimiento de comunidad.

    Los principios y valores del cooperativismo deben ser destacados en el marco o dentro del concepto ms amplio de la economa social, que no es un concepto solo terico, sino toda una realidad constatada en su cuantificacin, excelencia empresarial e indiscutible y esperanzadora utilidad social.

    La economa social, entendida bajo los dictados de la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economa Social y los pronunciamientos de las distintas instituciones de la Unin Europea tanto Parlamento como Consejo, Comisin y Consejo Econmico y Social engloba empresas y entidades que se definen o en las que concurren una serie de principios y valores que anclan su origen en los principios histricos del cooperativismo.

    La Ley 1/1982, de 11 de febrero, sobre Cooperativas, cumpli con esta finalidad, permitiendo bajo una configuracin jurdica cooperativa el desarrollo de importantes proyectos empresariales, as como la consolidacin y creacin de numerosos puestos de trabajo, adems de dotar de seguridad jurdica a todo el sistema.

    La Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi (en adelante, Ley 4/1993), durante los veintisis aos de su vigencia, ha significado un paso decisivo en la consolidacin de un modelo jurdico cooperativo ajustado a las necesidades contemporneas de las cooperativas vascas, a la par que ha posibilitado nuevos desarrollos necesarios para su afianzamiento en mercados cada vez ms globalizados en que han de competir.

    La exigencia de una legislacin adecuada obliga a una permanente adecuacin legislativa. Por ello, la Ley 4/1993 ha sido modificada en aspectos especficos y, por razn de urgencia, en diversas ocasiones en dicho periodo: Ley 1/2000, de 29 de junio, de modificacin de la Ley de Cooperativas de Euskadi; Ley 8/2006, de 1 de diciembre, de segunda modificacin de la Ley de Cooperativas de Euskadi; y disposicin adicional cuarta de la Ley 6/2008, de 25 de junio, de la Sociedad Cooperativa Pequea de Euskadi, por la que se modifican los artculos 67 y 68 de la Ley 4/1993.

    Adems, se ha aprobado y publicado un reglamento de desarrollo general de la ley, aprobado por el Decreto 58/2005, de 29 de marzo (adems de otros, como son el de organizacin y funcionamiento del Registro de Cooperativas de Euskadi, aprobado por Decreto 59/2005, de 29 de marzo; Decreto 64/1999, de 2 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento sobre procedimiento y requisitos relativos a las sociedades cooperativas de utilidad pblica; y Decreto 61/2000, de 4 de abril, por el que se regulan las Cooperativas de Iniciativa Social), cuyo contenido, en determinados aspectos, merece su fijacin por ley.

    La razn del presente texto legislativo trae causa de la necesidad de refundicin de los mencionados textos legales que han modificado la Ley 4/1993 sucesivamente en el tiempo y de la aprobacin de la Ley 6/2008, de 25 de junio, de la Sociedad Cooperativa Pequea de Euskadi, y ello por razones de sistematicidad y facilidad en la identificacin y aplicacin de la norma en vigor; esto es, para la seguridad jurdica necesaria en la interpretacin y aplicacin de la norma cooperativa.

    La aprobacin de un texto nico en el que se incluyan todas las disposiciones aplicables a las cooperativas sujetas a la legislacin autonmica vasca excede de la mera consideracin compiladora de dicha tarea y precisa de una labor aadida de armonizacin, fundamentalmente terminolgica y de identidad de razn y solucin jurdicas, en unos casos, y, en otros, de aclaracin respecto de aquellos elementos normativos que pudieren adolecer de inconcrecin o suscitar duda en su aplicacin. Dicha tarea aclaratoria ha precisado puntualmente el aadido propositivo necesario para su correcta interpretacin sin que ello haya supuesto variacin alguna del sentido y finalidad originarios.

    La sistematicidad de un texto nico se justifica tanto ms cuanto en este momento de la evolucin de la legislacin cooperativa vasca se hace preciso introducir determinados desarrollos normativos que, sin alterar la base normativa originaria de mnimos, encauzan el desarrollo de sociedades cooperativas, singularmente respecto de determinadas clases de cooperativas.

    As mismo, entre los elementos objeto de modificacin se ha de destacar la actualizacin del modo y la intensidad de la actuacin administrativa respecto del fomento cooperativo, por una parte, as como sobre el control del cumplimiento de la legalidad cooperativa, por otra.

    En efecto, las soluciones normativas adoptadas pretenden solventar la obsolescencia de determinados elementos, el coste y dificultad de su aplicacin; reforzar la autonoma de regulacin adaptada a cada proyecto cooperativo, compatibilizndolo con el mantenimiento de las lneas definitorias de una sociedad como cooperativa; garantizar su funcionamiento democrtico y participativo, a la par que su gestin y control eficaces; as como el reforzamiento de la colaboracin pblico privada y, en definitiva, agregar un nivel de seguridad jurdica, tanto en las relaciones internas como respecto de terceras personas no socias, que hagan de la legislacin vasca de cooperativas un instrumento certero para fijar las relaciones intracooperativas y el trfico jurdico externo.

    Todo ello se inserta en la estructura normativa vigente, cuyo contenido, en su mayor parte, se mantiene en sus trminos y cohonesta con las lneas maestras de diseo normativo: profesionalizacin del rgano de gestin, agilizacin en la toma de decisiones, reforzamiento de los recursos financieros y potenciacin de la intercooperacin; con la finalidad de garantizar la competencia empresarial con idnticas posibilidades, no obstante conservar la identidad cooperativa de la sociedad, garantizar su funcionamiento democrtico e impulsar su responsabilidad social.

    Para este objetivo se ha tenido en cuenta el estado actual y evolucin de la normativa en materia mercantil, en general, junto con los desarrollos y soluciones cooperativas del derecho comparado, as como las medidas e instrumentos para emprender de reciente implantacin, y se ha procurado un resultado equilibrado con la autonoma de la cooperativa para autoorganizarse, de conformidad con la tradicin, principios y parmetros generalmente admitidos.

    Integrado cuanto antecede, cabe concluir que la presente regulacin resulta la mnima imprescindible necesaria para conseguir los objetivos indicados, sin que se haya evidenciado ningn instrumento alternativo ms adecuado para su logro; evita innecesarias cargas administrativas no claramente garantes de los intereses en juego a proteger; y, finalmente, mantiene la estabilidad de los aspectos bsicos del marco normativo cooperativo aplicable en la Comunidad Autnoma de Euskadi, al que se dota de una mayor seguridad jurdica. Por todo lo cual, la norma se adecua a los principios de buena regulacin establecidos por el artculo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Comn de las Administraciones Pblicas.

    La presente ley consta de 165 artculos, 9 disposiciones adicionales, 2 disposiciones transitorias, una derogatoria y 5 disposiciones finales, estructurados en 4 ttulos y 16 captulos.

    Se dicta al amparo del artculo 10.23 de la Ley Orgnica 3/1979, de 18 de diciembre, de Estatuto de Autonoma para el Pas Vasco que atribuye competencia exclusiva a la Comunidad Autnoma del Pas Vasco en materia de cooperativas, mutualidades no integradas en la Seguridad Social y psitos, conforme a la legislacin general en materia mercantil. De otro lado, el artculo 10.5 del Estatuto atribuye competencia exclusiva a la Comunidad Autnoma del Pas Vasco para la conservacin, modificacin y desarrollo del derecho civil, foral y especial, escrito o consuetudinario, propio de los territorios histricos que integran el Pas Vasco y la fijacin del mbito territorial de su vigencia.

  2. Disposiciones generales.

    Sin perjuicio del mantenimiento de la formulacin del concepto de sociedad cooperativa fijado en 1993 y de su garanta normativa que la norma pretende, se ha entendido conveniente, en el momento actual, introducir la referencia expresa a los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, para una mayor precisin y comprensin del mismo, adems de una ms certera interpretacin y aplicacin normativa ajustada a aquellos.

    Respecto de las secciones, aspecto que haba sido ya objeto de adecuacin importante, insistindose en el carcter unitario de la responsabilidad de la cooperativa y en la prioridad de sus rganos en relacin con la derivada de la estructura de las secciones, se flexibiliza ahora su operatoria interna, sin perjuicio del mantenimiento de dicho carcter, fundamentalmente respecto de las relaciones con terceras personas no socias.

    Se mantiene, as mismo, la regulacin general de operaciones con terceras personas no socias, pero debern prevalecer las transacciones cooperativas con las personas socias no obstante haberse flexibilizado en las cooperativas agrarias y alimentarias con la motivacin y cautelas reguladas especficamente para las mismas, as como el importe del capital social mnimo, propio de toda sociedad que soporta una empresa a la vez que asequible para toda clase de emprendimientos.

  3. Constitucin de las cooperativas.

    La regulacin sobre constitucin cooperativa se altera exclusivamente respecto del contenido mnimo estatutario, como consecuencia de la inclusin de aspectos referidos al derecho de informacin de las personas socias, al modelo de prevencin de delitos de la sociedad cooperativa y a la garanta en su seno de un mbito libre de violencia sexista. A su vez, se incluyen ajustes tcnicos de armonizacin: especificacin de que el reembolso no constituye un derecho en todo caso; la no obligatoriedad legal de determinados rganos; la remisin a la Ley de Sociedades de Capital vigente (texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), en sustitucin de la referencia a la Ley de Sociedades Annimas, o al departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo, en lugar del nombre concreto, que en cada legislatura vara ordinariamente.

  4. Registro de Cooperativas de Euskadi.

    No resultan modificados la eficacia y los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimacin, prioridad y tracto sucesivo por los que se rige el Registro de Cooperativas de Euskadi. nicamente se aclara la materia de la que traiga causa la impugnacin en va judicial mercantil, prevista originariamente, con diferenciacin de la va contencioso-administrativa. Y se agrega, a efectos prcticos, la consideracin como fecha de inscripcin la causada por la presentacin del ttulo correspondiente, solo para los supuestos de inscripcin constitutiva.

    Asimismo, se prev expresamente la utilizacin de medios electrnicos, informticos y telemticos para facilitar los procesos de inscripcin.

  5. Las personas socias.

    La regulacin de la posicin jurdica de las personas socias se mantiene en los trminos vigentes; singularmente, la obligacin estatutaria de fijar los criterios de participacin de las personas socias de trabajo. Se aclara la posibilidad de hacerla efectiva en otras entidades con las que la cooperativa coopere o participe, siempre con carcter minoritario, salvo en situaciones de necesidad empresarial, aspecto que ya haba sido desarrollado reglamentariamente, y que pueden tener carcter estructural o coyuntural.

    No sufre alteracin alguna el derecho de informacin de las personas socias: su acceso a la documentacin social ms relevante, los lmites en caso de resultar gravemente lesiva para los intereses de la cooperativa o claramente abusiva por parte de las personas socias, el carcter motivado, y el de su denegacin, as como, en todo caso, la decisin ltima por la asamblea general. Tampoco vara la obligacin de toda persona socia de guardar secreto para no lesionar los intereses sociales ni el derecho a formular propuestas.

    Ahora bien, se ampla el derecho de las personas socias a examinar el informe, no preceptivo, que sobre las cuentas anuales auditadas de la cooperativa emita la comisin de vigilancia.

    Permanecen sin modificacin, as mismo, el nmero mnimo de tres personas socias para la constitucin de la cooperativa; la materia de admisin, su impugnacin y efectos; el periodo de prueba y baja, con su requisito de plazo de preaviso para las personas jurdicas; el periodo mnimo de permanencia; el derecho de la cooperativa a exigir a la persona socia separada el cumplimiento de una serie de obligaciones preexistentes; la diferenciacin legal entre bajas justificadas y no justificadas, as como los supuestos en que la baja deviene obligatoria.

    Respecto a las bajas, se establecen un mximo de tres meses para su formalizacin y los efectos del silencio.

    Se realizan los siguientes ajustes tcnicos en el rgimen de disciplina social: el primero de ellos, sobre la exclusiva inclusin en estatutos de la tipificacin de faltas; el segundo, el inicio del cmputo de la prescripcin de las infracciones.

    Quedan inalterados los tipos de sancin; la prescripcin de las faltas y las normas de procedimiento; la suspensin de derechos de las personas socias; el plazo para resolver, y el momento concreto de su tratamiento durante el desarrollo de la asamblea general.

    Se han incorporado, a efectos sistemticos, en el primero de los artculos que introduce el captulo, la relacin y definicin de las distintas modalidades societarias, hasta ahora dispersas en el texto legal, tal como se haba anticipado reglamentariamente. Al respecto, procede significar la continuidad de la regulacin de las relaciones societarias de duracin determinada en sus trminos, por haberse acreditado necesarias en la prctica y coherentes con la naturaleza cooperativa de la sociedad cooperativa para cubrir necesidades econmicas coyunturales, as como el periodo y procedimiento para adquirir la condicin de persona socia de duracin indefinida.

    Se mantienen las personas socias inactivas o no usuarias, limitados sus votos a la quinta parte del total de votos sociales, y se prev, como novedad, la posibilidad de la persona socia en excedencia, remitiendo a la regulacin estatutaria sus derechos y obligaciones.

    Finalmente, se regula expresamente que los supuestos de suspensin y baja obligatoria de las personas socias trabajadoras en las cooperativas de trabajo asociado son de aplicacin tambin para las personas socias de trabajo de las cooperativas de otra clase, para lo que se ajusta la terminologa y se traslada su regulacin originaria para ubicarla sistemticamente en este captulo, con los siguientes ajustes tcnicos: flexibilizacin del rgano competente para adoptar la decisin pertinente, extendindolo al consejo rector, siempre y cuando as est previsto en los estatutos sociales; regulacin del plazo para devolucin de las aportaciones al capital en funcin de su naturaleza en los supuestos de baja obligatoria por causas econmicas, tcnicas, organizativas, de produccin o fuerza mayor, de forma que se pueda proceder a la devolucin de la aportacin en el plazo mximo de 2 aos (periodificado) para las aportaciones obligatorias y con carcter inmediato para las aportaciones voluntarias.

  6. Los rganos sociales.

    Las novedades que se introducen en el rgimen de los rganos sociales son, con carcter general, desarrollos concretos de aspectos especficos. Se significa la nueva regulacin del rgano de administracin y gestin, donde los desarrollos normativos han sido mayores.

    De esta forma, con carcter introductorio y a efectos sistemticos, se identifican los rganos de la cooperativa, previamente a su regulacin individualizada, y se deja a la autorregulacin el preciso y concreto complemento de organizacin para el ms adecuado funcionamiento de la sociedad.

    Respecto de la asamblea general, se mantienen su configuracin y delimitacin funcionales en relacin con el resto de rganos, lo que responde a la misma finalidad de eficaz y eficiente gestin empresarial, adems de seguridad jurdica; as como su rgimen jurdico innovado en 1993 en relacin con la publicidad reforzada para la convocatoria en cooperativas de gran nmero de personas socias; reduccin de los supuestos de mayora reforzada de dos tercios para la adopcin de determinados acuerdos; posibilidad de voto plural respecto de especficas personas jurdicas; lmite al derecho de voto de las personas socias que no realicen de manera plena la actividad cooperativizada; regulacin del conflicto de intereses y sus efectos, y aspectos formales como la redaccin del acta y su aprobacin.

    Es novedad la obligacin de celebrar la asamblea general ordinaria en los seis primeros meses desde el cierre del ejercicio social, en lugar de referir dicho plazo a la convocatoria de la misma, en lnea con la legislacin mercantil y para una mayor precisin temporal de celebracin de la reunin asamblearia.

    Tambin se innova respecto de la vlida celebracin de asamblea en tercera convocatoria para las cooperativas de enseanza, que ya haba sido permitida para las cooperativas de consumo y agrarias y alimentarias, modificando la regulacin inicial de obtener un quorum de asistencia en segunda convocatoria, en las mismas condiciones de intentar previamente la celebracin en segunda convocatoria sin resultado. Las razones que lo justifican responden a la misma lgica participativa y realidad sociolgica contrastada que justificaron la inclusin de la primera modificacin referida.

    As mismo, se ha introducido la posibilidad de utilizacin de las nuevas tecnologas de la informacin y la comunicacin respecto de las convocatorias de la asamblea general para facilitar la participacin societaria en la adopcin de acuerdos, garantizando la informacin suficiente.

    Finalmente, como otro aspecto innovador, cabe sealar que se ha adoptado el criterio establecido en la reciente regulacin de sociedades de capital para la impugnacin de acuerdos: supuestos, legitimacin, plazos y caducidad; en favor de la seguridad jurdica del trfico de las empresas cooperativas y considerando que ello no compromete ninguna especificidad cooperativa.

    En lo que se refiere a la administracin y representacin de la cooperativa, se mantienen el rgimen, con carcter exclusivo, de sus funciones y los efectos de su ejercicio respecto de terceras personas no socias de buena fe en relacin con el objeto social; as como su conformacin colegiada o unipersonal y la participacin limitada de personas no socias para facilitar su profesionalizacin; las mayoras reforzadas para la adopcin de acuerdos de especial trascendencia, y la posibilidad de designar comisiones ejecutivas o nombrar consejeras o consejeros delegados. Se profundiza en el rgimen de incapacidades y prohibiciones.

    Se han introducido modificaciones graduales o de flexibilizacin, segn acuerdos adoptados por cada cooperativa ajustados a su realidad y necesidades, de aspectos operativos respecto de la posibilidad de regular estatutariamente un nmero mximo y mnimo de miembros del rgano colegiado, correspondiendo a la asamblea general fijarlos en cada caso; la elevacin, hasta una tercera parte, del lmite de participacin de personas no socias en la composicin de dicho rgano, propiciando una mayor profesionalidad; la posibilidad de que la funcin de secretario o secretaria recaiga en profesional no consejero o consejera; la posibilidad de cooptar temporalmente, mientras no se nombre por la asamblea general, y en ausencia de suplente, al sustituto o sustituta de la consejera o consejero que cesa por el propio consejo rector; la obligacin de motivar la renuncia por las personas consejeras y regular su calificacin por el rgano de administracin, procedimiento y efectos; la introduccin de las nuevas tecnologas de la informacin y la comunicacin en su funcionamiento, garantizando la efectiva participacin, y, finalmente, la aclaracin del rgimen de cmputo de votos siguiendo el mismo criterio que en el supuesto de la asamblea general.

    Sin embargo, donde mayores innovaciones se han producido es en la regulacin de los deberes de las personas administradoras de diligencia y lealtad y su correlativa responsabilidad, y las acciones para su exigencia, en lnea con las actuales tendencias legislativas en la materia en rgimen de sociedades. En coherencia con dichas materias, se ha regulado tambin la remuneracin, si el cargo fuera retribuido por decisin de la propia cooperativa, residenciando en la asamblea general la competencia para fijar su importe, vinculado, en todo caso, a la situacin econmica de la cooperativa y a la efectiva prestacin, y obligando a su carcter transparente.

    Se mantiene la regulacin de la comisin de vigilancia, por su carcter democrtico y de enlace entre el rgano de administracin y las reuniones de la asamblea general, sin que sea un obstculo para la eficiente gestin del rgano a quien corresponde la administracin. La modificacin ahora introducida se limita a ajustar su composicin a su naturaleza societaria, no laboral, as como su funcin y efectos de la emisin de informe sobre las cuentas de la cooperativa en el caso de concurrencia con auditora externa.

    Respecto del consejo social, se constata la utilidad de dicho rgano en la experiencia del cooperativismo vasco, y se ampla la posibilidad de su existencia con carcter potestativo a toda cooperativa independientemente de su dimensin cuantitativa.

    El comit de recursos mantiene su organizacin democrtica, naturaleza de autocontrol cooperativa, as como la justificacin de su existencia, tambin potestativa, por razn de eficacia, sin que se varen los trminos de su regulacin.

  7. Rgimen econmico.

    Se aclara y delimita con mayor precisin la responsabilidad de la sociedad y de las personas socias frente a terceras personas no socias, as como el rgimen de imputacin de las prdidas en el seno de la cooperativa, y se flexibiliza, en este caso, el lmite de la imputacin al Fondo de Reserva Obligatorio, al que se imputar como mximo el porcentaje medio de lo destinado a los fondos legalmente obligatorios en los ltimos cinco aos de excedentes positivos, o desde su constitucin si esta no fuera anterior a dichos cinco aos. No obstante, en caso de que el Fondo de Reserva Obligatorio supere el cincuenta por ciento del capital social de la cooperativa, el importe que exceda de dicho porcentaje se podr tambin emplear para compensar las prdidas.

    Se remiten, en cualquier caso, a la normativa concursal los supuestos y efectos de la insolvencia empresarial.

    Adems, se han introducido sendos ajustes tcnicos: uno, se ampla a un ao el periodo que dispone la persona socia para hacer frente a las prdidas que le correspondan, facilitndole el cumplimiento de su obligacin para con la cooperativa; y otro, para recoger expresamente la posibilidad no solo de nuevas aportaciones acordadas por la asamblea general, sino tambin de aportaciones ya establecidas al tener fijada la cooperativa un importe mnimo de aportacin a capital para mantener la condicin de persona socia.

    La responsabilidad es limitada, tal y como lo ha sido desde 1993.

    Se mantiene la regulacin del rgimen econmico de la cooperativa con las diversas posibilidades de financiacin distintas a las aportaciones a capital social previstas en la ley de 1993 para facilitar el desarrollo de los proyectos empresariales cooperativos, en correlacin con los instrumentos financieros utilizados por las sociedades de capital; si bien, se ha optado por prever su existencia en sede cooperativa con carcter general y remitir el desarrollo concreto a su regulacin especfica.

    Siguiendo el espritu de proteccin de personas inversoras y consumidoras en materia de inversin financiera que vienen recogiendo distintas normas del ordenamiento jurdico, y en particular las reguladoras del sector financiero, se ha introducido en la presente ley un recordatorio sobre la necesidad de que exista una obligacin de entregar una informacin suficiente, clara y comprensible a las consumidoras o consumidores inversores en productos financieros. En el caso de aportaciones financieras subordinadas reguladas en la presente ley que se encuentren sometidas a la autoridad financiera competente, se recuerda que para su suscripcin se debern cumplir con las exigencias vigentes, garantizando informacin suficiente, clara y comprensible. Obligacin de informacin que debern observar aquellas entidades que presten servicios de inversin a fin de cumplir con los requerimientos de transparencia y rigor informativo a las personas consumidoras que deseen adquirir dichos instrumentos financieros.

    Respecto del capital social, se mantiene su regulacin con carcter general, si bien se introducen tres variaciones. En primer lugar, una variacin operativa para los supuestos de reembolso: se posibilita una retribucin mayor al del inters legal del dinero para los casos de no liquidacin. En segundo lugar, la identificacin de supuestos especficos de los que derive, como son los casos de reduccin de capital o de la actividad cooperativizada. Finalmente, sendos ajustes tcnicos a efectos de mayor seguridad jurdica: se exige, por una parte, una modificacin estatutaria en el supuesto de transformacin obligatoria entre aportaciones con derecho de reembolso y aquellas cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente, y, por otra, se vincula, potestativamente por remisin a los estatutos sociales, el rehse del reembolso de las aportaciones a un criterio objetivo de carcter econmico relacionado con la evolucin de la actividad empresarial.

    En cuanto a la aplicacin de los excedentes respecto al Fondo de Reserva Obligatorio y a la contribucin para la educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico, se mantiene la regulacin introducida en 2008 en relacin con la citada contribucin, con la novedad de su aplicacin para la formacin y educacin de las personas socias y trabajadoras con el fin de avanzar en la igualdad de mujeres y hombres.

  8. Documentacin social y contabilidad.

    En la regulacin de la contabilidad de la cooperativa, se agrega la referencia al estado de cambios de patrimonio neto y el de flujos de efectivo, en su caso, para acomodarlos a la normativa contable; pero se mantiene la regulacin en vigor sobre documentacin social, auditora de cuentas y contabilidad, que deber ajustarse al Plan General de Contabilidad, a las normas contables especficas de las sociedades cooperativas, a las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y de Auditora de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad, as como al resto de normativa contable que le sea de aplicacin.

    As mismo, se han especificado diversos extremos de carcter tcnico, en consonancia con la legislacin mercantil general, como son, de un lado, la definicin del marco normativo de informacin financiera que debe aplicar una cooperativa en la formulacin de las cuentas anuales y, de otro, la determinacin de un plazo desde el cierre del ejercicio para formular las cuentas anuales por el rgano de gobierno de la cooperativa.

    La definicin del contenido del informe de gestin en los trminos del artculo 262 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se entiende innecesario en cuanto que se considera subsumido en la remisin que se realiza a la legislacin mercantil, aunque se deba considerar la posibilidad, en su caso, de incluir el estado de informacin no financiera, cuyo contenido se define en el texto de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Cdigo de Comercio, en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditora de Cuentas, en materia de informacin no financiera y diversidad. Sucede algo similar con la especificacin del plazo para la aprobacin de las cuentas anuales por la asamblea general, por la aplicacin del artculo 34 en relacin con el artculo 35.1 de la ley.

    Por el contrario, s conviene aclarar cundo una cooperativa est obligada a auditar por razn del tamao.

    De esta forma, se adaptan las ltimas modificaciones que se han producido en esta materia y se ajusta la referencia a cundo ha de formularse el informe de gestin.

  9. Modificacin de estatutos, fusin y escisin de cooperativas.

    En materia de modificacin, fusin y escisin, adems de aspectos tcnicos de carcter operativo, se introduce la previsin expresa, respecto de fusiones especiales, de la posibilidad de que las sociedades cooperativas se fusionen con cualquier otro tipo societario, civil o mercantil, siempre que no exista precepto legal que lo prohba expresamente, como ya estaba fijado como criterio. En lnea con las modificaciones propuestas para el supuesto de transformacin de cooperativa, se prev el mismo tratamiento para los fondos contemplados en el artculo 89.4 cuando se trate de la fusin de una sociedad cooperativa por una sociedad no cooperativa.

    En el mismo sentido, se regulan expresamente no solo las fusiones especiales en los trminos mencionados, sino tambin la escisin o segregacin de una sociedad cooperativa en favor de una entidad no cooperativa, posibilidad que en la prctica cooperativa se ha advertido necesaria, por lo que la norma societaria debe posibilitarla, como sucede en la legislacin cooperativa autonmica y en la normativa mercantil.

    Permanecen inalteradas las diversas innovaciones instauradas en 1993 respecto de la modificacin de los estatutos: su publicidad, el derecho de las personas socias a examinar y obtener la documentacin y la publicidad especial, o el derecho de las personas socias a causar baja justificada; la fusin, la necesidad del previo acuerdo, los plazos y cautelas para su realizacin, la publicidad reforzada, el derecho de informacin de las personas socias y de los acreedores o el mecanismo para inscripcin y efectos para las cooperativas implicadas; as como respecto de la escisin, los supuestos en que puede producirse, la exigencia de un proyecto suscrito por las personas administradoras de las cooperativas participantes o establecindose la responsabilidad solidaria y limitada de las sociedades beneficiarias de la escisin.

  10. Transformacin.

    Los procesos de reestructuracin societaria a travs de las vas reconversoras de tipos societarios, que cautelan la desnaturalizacin de la esencia cooperativista de las cooperativas intervinientes a la vez que aprovechan las tcnicas normativas del derecho de sociedades, se mantienen formulados en los trminos legales vigentes, excepto en lo que afecta a la intervencin del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi en el proceso transformador y, en su caso, a la intervencin de la comisin de vigilancia en el mismo.

    En este sentido, en lnea con la regulacin de las distintas leyes autonmicas sobre cooperativas al respecto, se han revisado la causa y finalidad de la funcin de homologacin atribuida al Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, as como el carcter y cuanta del patrimonio que se debe acreditar a dicho rgano como cuentas en participacin.

    De su resultado deriva una nueva opcin legislativa que elimina, como requisito para la transformacin, la homologacin referida, por entender que, si bien la Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi fue pionera en regular la transformacin de la sociedad cooperativa, la condicion a determinados requisitos que con el paso de tiempo han devenido en excesivos como cautelas. As, adems de sustituir la homologacin por informacin al mencionado rgano, se flexibiliza el modo operativo de transferencia de los fondos irrepartibles al mismo; se aclara que no integran el patrimonio cooperativo a retener dentro del movimiento cooperativo para su fomento aquellas reservas finalistas que se hallen sujetas a aplicaciones concretas; y, por otra parte, se ajusta el valor real de dichos fondos en relacin con las prdidas afloradas en el balance pendientes de compensar, como posibles minusvalas sobre los elementos del activo derivadas de informe de experto independiente.

    As mismo, sobre la previsin de posible intervencin de la comisin de vigilancia, es una previsin legal que desde su regulacin ha resultado indita, por lo que en favor de una tcnica normativa adecuada se considera conveniente su eliminacin.

  11. Disolucin y liquidacin.

    Se mantiene inalterada la regulacin de las causas de disolucin, con la nica novedad de la necesaria acomodacin a la actual regulacin concursal, de la que deriva del supuesto de insolvencia, as como la posibilidad de reactivacin.

    Por el contrario, el rgimen legal de las liquidadoras o liquidadores vara significativamente respecto de la anterior regulacin, en que era necesario ostentar la condicin de persona socia para ser nombrada persona liquidadora. Ahora, puede ser nombrada o nombrado quien no tenga tal condicin, para supuestos especiales de cooperativas totalmente desestructuradas, con falta de personas socias, incapacidad o negativa de las mismas, y a efectos de posibilitar la liquidacin y extincin ordenadas de la sociedad. En el mismo sentido, se faculta a la asamblea general la determinacin de su rgimen de funcionamiento aplicable.

    Por su parte, la adjudicacin del haber social y publicidad de la aprobacin del balance final y del proyecto de distribucin continan con su regulacin originaria. Si bien, se incluye, a efectos de seguridad jurdica, un plazo de impugnacin especfico, similar al establecido en el derecho cooperativo comparado, con los efectos anudados al mismo.

    Finalmente, en el rgimen de cancelacin registral, se ha flexibilizado, como pura cuestin formal, la posibilidad de conservacin de los libros y dems documentacin cooperativa durante el periodo de seis aos por las propias personas liquidadoras.

  12. Clases de cooperativas.

    Con carcter general, la clasificacin de las cooperativas sigue teniendo naturaleza abierta en funcin del objeto y la posicin jurdica de las personas socias, y son de aplicacin prioritaria las reglas especiales de cada clase de cooperativa sobre las normas generales que las integran en lo no regulado especficamente.

    En las cooperativas de trabajo asociado se mantiene su capacidad de determinar autogestionariamente el rgimen de trabajo que podr establecerse tambin en reglamento de rgimen interno y el disciplinario. Se recalca, as, su naturaleza societaria y no laboral, aunque se mantiene la previsin de un anticipo laboral mnimo.

    Respecto de las personas trabajadoras por cuenta ajena, se recalca expresamente la finalidad de la cooperativa de proporcionar empleo a las personas socias trabajadoras, por ser esa la finalidad fundacional de las cooperativas de trabajo asociado, sin perjuicio de mantener la posibilidad de contratar personas trabajadoras por cuenta ajena, cuando las circunstancias de la empresa cooperativa as lo requieran, y se eleva el lmite de la contratacin al treinta por ciento respecto de las personas socias trabajadoras, en cmputo de horas/ao, por razones operativas.

    De la base para el cmputo del referido lmite se exceptan determinados supuestos especficos que se han incrementado, dada la experiencia acumulada que evidencia la necesidad de extenderlo a supuestos de discapacidad, contratos en prcticas y para la formacin, o personas contratadas por cualquier contrato por cooperativas educativas con finalidad de integracin, conciliacin familiar, o supuestos de personas trabajadoras contratadas para ser puestos a disposicin de empresas usuarias cuando la cooperativa acte como empresa de trabajo temporal.

    En el procedimiento para el acceso a la condicin de socio o socia, en favor de la seguridad jurdica, se ajusta el periodo de tiempo de antigedad como persona trabajadora asalariada y se evita el acceso automtico. Dicho acceso deber ser solicitado expresamente en el plazo de doce meses.

    As mismo, la cooperativa que opte por encuadrar a sus personas socias trabajadoras en el rgimen especial de trabajadoras y trabajadores autnomos puede asumir, de forma expresa en sus estatutos, el compromiso de abono a la Seguridad Social de las cuotas de la persona trabajadora, facilitando el cumplimiento de las obligaciones societarias, sin perjuicio del sometimiento a normativa sectorial correspondiente, adquiriendo rango legal la regulacin reglamentaria que lo haba previsto. Se deja constancia de que tales pagos, en dicho supuesto, no forman parte del anticipo laboral y tienen la consideracin de partida deducible para la determinacin del excedente neto.

    Se ha considerado necesario realizar sendas matizaciones expresas, con carcter meramente aclaratorio: el rgimen a tiempo parcial o completo de las personas socias que prestan su trabajo en la cooperativa y la aplicacin de las normas generales de prevencin de riesgos laborales. Tambin se ha adecuado la nomenclatura anterior de seguridad e higiene en el trabajo.

    Tambin en las cooperativas agrarias y alimentarias se realizan determinados ajustes, adems del de la propia denominacin, relativos a la realizacin de labores agrarias para las personas socias, en sustitucin temporal, con los propios medios de las cooperativas, as como a la aclaracin de la situacin jurdica de las personas socias que sean entidades de titularidad compartida o cualquier entidad sin personalidad jurdica, frecuente en el sector, as como su relacin con la cooperativa, a efectos de seguridad jurdica. Con ello se pretende ofrecer una respuesta ms adecuada a la concepcin comunitaria ya prevista respecto de este tipo de cooperativa como entidad al servicio del medio rural, con un claro componente de responsabilidad social comunitaria. En el mismo sentido, respecto de las operaciones con terceras personas no socias, se pretende cohonestar su regulacin, limitada mayoritariamente a las personas socias, de tal forma que, si lo prevn los estatutos, el porcentaje mximo en cada ejercicio econmico podr llegar hasta el cuarenta y nueve por ciento, con las disposiciones comunitarias sectoriales especficas, que en cada caso existieren, que procuran integrar en explotaciones agrarias la produccin de terceras personas no socias, y a los que la cooperativa agraria y alimentaria quiera adherirse, superando dicho porcentaje.

    Por lo dems, en la tipologa clasificatoria cooperativa donde ms se ha innovado es respecto de las cooperativas de viviendas, de transporte y de las denominadas junior cooperativas.

    En efecto, respecto de las cooperativas de viviendas, manteniendo la estructura bsica de diseo legislativo del cooperativismo de viviendas regulado actualmente y compartido con el resto de la legislacin autonmica y estatal respecto de este tipo de cooperativas, con la modificacin se trata de asegurar que las decisiones bsicas de la construccin y gestin se adopten por las propias personas cooperativistas, democrticamente, desde su constitucin. Y ello, con independencia de que, por la profesionalidad que requiere la promocin inmobiliaria y dada la forma de unirse las personas socias de la cooperativa (personas socias que se desconocen entre s habitualmente) y su cuanta, sea necesaria la contratacin de una entidad gestora que asesore sobre la construccin y financiacin de la cooperativa.

    Ha de asegurarse, adems, en todo caso, la informacin y transparencia de todas las operaciones, delegadas o no, de gestin.

    Asimismo, se permiten las operaciones con terceras personas no socias, hasta un lmite del treinta por ciento, respecto de las viviendas, en coherencia con la regulacin existente para las otras clases de cooperativas reguladas por la Ley 4/1993. Esta limitacin lo ser con independencia de posibles actuaciones de realojo.

    Se mantiene la obligatoriedad de la auditora de cuentas y se introduce la del letrado o letrada asesora que asegure el referido objetivo de participacin efectiva y gestin democrtica, al precisar de su dictamen respecto de las operaciones jurdico-econmicas fundamentales.

    Por otra parte, por la concurrencia con la normativa sobre edificacin y, en su caso, de promocin de viviendas de proteccin pblica, la regulacin legal deber ser desarrollada reglamentariamente.

    En cualquier caso, se dispone que la normativa reguladora de viviendas de proteccin pblica ser de aplicacin prioritaria respecto de la regulacin cooperativa, la cual, a su vez, establece diversas especificidades respecto de la promocin privada de viviendas, acomodadas a su naturaleza y aspectos procedimentales.

    Ha de destacarse, por otra parte, la regulacin precisa, que mejora sustantivamente la mera posibilidad sugerida en la norma derogada, de las cooperativa de viviendas de cesin de uso como alternativa a la adjudicacin en propiedad.

    Finalmente, cabe mencionar en relacin con la responsabilidad de las personas socias, la regulacin de su carcter mancomunado simple, referido, adems de a sus aportaciones a capital, a las cantidades entregadas para la edificacin y a las entregadas para cubrir el precio de adjudicacin de la vivienda o local.

    Por su parte, respecto de las cooperativas de transporte, se prev expresamente su constitucin como cooperativa de servicios, en lnea con lo que ya se prevea en la regulacin de las cooperativas de servicios empresariales, o como cooperativas de trabajo asociado. En todo caso, la regulacin propuesta pretende mantener una estructura y un rgimen jurdico diferenciados, de forma que no se produzca una mixtificacin de ambos con los problemas de aplicacin y conflictividad que en la prctica se han evidenciado. Todo ello sin perjuicio de la integracin de clases de cooperativas que con carcter general se reconoce, pero que, en todo caso, deber atenerse a una regulacin concreta estatutaria que garantice la identidad cooperativa de la sociedad cooperativa de transporte integrada.

    Las cooperativas junior son un nuevo tipo de cooperativa, que merece identificacin y regulacin especficas, definido por la finalidad del contrato societario que es de carcter educativo: la adquisicin de conocimientos exigidos por una titulacin acadmica a travs de la constitucin y puesta en marcha de una cooperativa. Ello implica el carcter temporal limitado de la sociedad y su transformacin, en su caso, en una cooperativa ordinaria.

    Finalmente, las cooperativas de enseanza mantienen su configuracin jurdica, con su triple modalidad y regulacin flexible autonormada, adems de la posibilidad de personas socias de naturaleza o utilidad pblicas, con la nica modificacin de que cuando asocien a personal docente y personal no docente se les aplicar las normas reguladoras de las cooperativas de trabajo asociado, excepto lo regulado por el artculo 30. Dicha excepcin se justifica por las singulares caractersticas de esta clase de cooperativas, que desarrollan proyectos educativos y donde predomina el aspecto social se trata de entidades que han sido declaradas de utilidad pblica, en su prctica totalidad, sin nimo de lucro, que hacen que los aspectos de la prestacin de trabajo en ellas desarrollado revistan tambin especificidades propias, no asimilables en su totalidad, al menos en el momento actual de evolucin empresarial de este tipo de cooperativas, al prestado por las personas socias trabajadoras o de trabajo en otras clases de cooperativas.

    Respecto de las cooperativas de integracin social, se incluye, junto con las personas con discapacidad, a aquellas que se encuentran en situacin de riesgo de exclusin social.

    Finalmente, se incluye una nueva clase de cooperativa de fomento empresarial, como respuesta del cooperativismo al apoyo a la creacin y crecimiento de actividades econmicas y sociales desarrolladas por nuevos emprendedores o emprendedoras.

    La regulacin del resto de las clases de cooperativas no ha sido objeto de alteracin normativa por modificacin de la existente o por complemento o agregacin. As, las cooperativas de consumo, que mantienen el rgimen abierto de operaciones con personas no socias; las cooperativas de servicios profesionales o empresariales, como entidades de coordinacin, centro societario comn; las cooperativas financieras, cuya regulacin bsica corresponde al Estado; las an en la prctica inditas cooperativas sanitarias, como opcin societaria cooperativa de futuro; las cooperativas de carcter comunitario, y las de integracin social.

  13. Integracin y agrupacin cooperativa.

    La configuracin dada a las cooperativas de segundo o de ulterior grado ha supuesto un cauce normativo realista para los fenmenos de agrupacin intercooperativa, necesitados de un marco para una colaboracin empresarial efectiva con estructura genuinamente cooperativa y con el grado de integracin autorregulado por quienes intervienen en el mismo, no solo cooperativas, aunque s mayoritariamente.

    De idntica forma, respecto de otras modalidades de colaboracin econmica de carcter ms instrumental, la posibilidad de participar en instrumentos y vnculos contractuales o personificados, como para incorporarse a los ya constituidos, reconocida jurdicamente y aplicada en la prctica, contina regulada en los trminos ms amplios posibles, para ajustarse a las necesidades reales y coyunturales de las cooperativas intervinientes.

    Por ello, se ha estimado conveniente, en este momento de evolucin del desarrollo cooperativo, suprimir la concreta regulacin de las denominadas corporaciones cooperativas, basada en la aplicacin de un sistema dualista de administracin, que ha demostrado su utilidad, pero que actualmente puede resultar constrictivo o innecesario.

    Por el contrario, y para dotarlos de mayor seguridad jurdica, se ha incorporado a nivel legal el desarrollo reglamentario de los grupos cooperativos, por consistir en un instrumento de intercooperacin singularmente adecuado para poder intervenir eficazmente en los mercados.

    Por ltimo, respecto de las cooperativas mixtas, calificacin que puede atribuirse a cualquier clase de las reguladas por la ley, su regulacin constituy una importante innovacin, incorporada en 1993, que ha sido desarrollada posteriormente de forma reglamentaria con la finalidad de facilitar la financiacin de proyectos empresariales cooperativos.

  14. Las cooperativas y la Administracin pblica.

    Los dos aspectos en que se manifiesta y justifica la actividad administrativa en materia de cooperativas corresponden a la actividad de fomento, por una parte, y de garante del cumplimiento de la legalidad cooperativa, por otra.

    En el primero de dichos mbitos, adems de complementar determinados aspectos sectoriales de colaboracin pblico-privada, aadidos a los ya previstos respecto de las cooperativas de trabajo asociado, consumo, agrarias y alimentarias, o de viviendas, como son los relativos a la materia educativa, desarrollo rural, dependencia e integracin social, se incide en la representatividad institucional del movimiento cooperativo, propiciando la presencia e interlocucin del cooperativismo en los diversos mbitos de consulta y decisin y en los organismos de representacin institucional correspondientes, en sintona con los alineamientos de la Ley 5/2011, de Economa Social.

    En el segundo de los referidos mbitos de actividad administrativa, se suscita, en el momento actual de desarrollo de las cooperativas vascas, la necesidad de innovar aspectos que han quedado en cierta manera obsoletos. Uno de ellos, importante por el papel de polica que desempea la Administracin, es el referido a las infracciones con la correspondiente funcin de inspeccin y sanciones, por contravenir la legislacin cooperativa sustantiva vasca.

    Con este objetivo, se prevea en 1993 la necesidad de regular un procedimiento sancionador especfico, que, sin embargo, hasta el da de hoy no se ha producido.

    Cuanto antecede exige abordar el rgimen de infracciones y sanciones actualmente previsto en los artculos 139 y 140 de la Ley 4/1993, no ya para su desarrollo, sino para su revisin, como poltica legislativa en esta materia, despus de la prolongada vigencia de la Ley 4/1993; sobre todo, teniendo en cuenta la evolucin empresarial y societaria de las cooperativas vascas durante dicho periodo, por una parte y por otra, que la actual tipificacin de infracciones y correspondientes sanciones, es tributaria de una regulacin anclada en una visin de tutela y supervisin administrativas que se entiende necesario revisar.

    Se considera que el papel de la Administracin ha de focalizarse en los aspectos fundamentalmente cooperativos, como son la participacin de las personas socias o la adopcin de acuerdos ejercicio real de la democracia cooperativa, y la solidaridad fondos irrepartibles o aplicaciones, y desprenderse de otros aspectos puramente formales u operativos comunes, por otra parte, con el resto de sociedades que operan en el mercado que no se hallen vinculados directamente con aquellas cuestiones que son sustanciales de la cooperativa y la hacen diferente del resto de sociedades. Es decir, aquellos aspectos que hacen a este tipo de empresas de inters social, que es lo que legitima la intervencin pblica.

  15. Asociacionismo cooperativo.

    Se mantiene la regulacin de mnimos, en favor de la libertad asociativa, de las asociaciones de cooperativas, y del llamamiento a los poderes pblicos de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco para que fomenten las relaciones intercooperativas, as como los criterios de reconocimiento de representatividad y su reflejo nominal.

    nicamente se acomoda, por adaptacin del grado de desarrollo asociativo del cooperativismo vasco, el nmero mnimo de cooperativas para que su federacin pueda incluir en su denominacin social las palabras de Euskadi. A su vez, se agrega la especificacin de las obligaciones contables y de auditora de cuentas, y se completa, por otra parte, el rgimen de fuentes de derecho aplicables a uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas a efectos de seguridad jurdica.

    En relacin con el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, se aclara en sede legal la necesidad de formular sus cuentas anuales de conformidad con el marco normativo de informacin financiera que resulte de aplicacin.

    Respecto de los aspectos orgnicos, presencia del Gobierno Vasco, de las entidades de integracin asociativa cooperativa y de las universidades del Pas Vasco, se aade la participacin de las diputaciones forales.

    En relacin con sus funciones, se agrega, respecto de la funcin arbitral, la obligacin de agotar la va cooperativa interna, regulada estatutariamente, en los supuestos de conflicto de la cooperativa con sus personas socias, como una manifestacin de la autocomposicin de intereses, sin perjuicio del acceso posterior a la va arbitral.

  16. Disposiciones adicionales, transitorias, derogatoria y finales.

    Entre las disposiciones de cierre de la norma, cabe destacar las siguientes:

    Disposicin adicional sptima, sobre adopcin de acuerdos sobre previsin social.

    Disposicin adicional novena, sobre articulacin del movimiento cooperativo.

    Disposicin transitoria segunda, relativa al proceso de adaptacin estatutaria, en la que se explicitan tanto el plazo para llevarlo a cabo como los efectos jurdicos de su no realizacin.

    Disposicin final tercera, que pretende equiparar las fundaciones y asociaciones declaradas de utilidad pblica con las cooperativas que tengan declarado tal carcter, en relacin con los actos de disposicin gratuita sobre bienes o derechos regulados por el Texto Refundido de la Ley de Patrimonio de Euskadi. As mismo, y con los mismos fines, a favor de sociedades cooperativas de viviendas declaradas de utilidad pblica en el caso de terrenos destinados a la construccin de viviendas para las personas socias.

  1. La cooperativa es aquella sociedad que desarrolla una empresa que tiene por objeto prioritario la promocin de las actividades econmicas y sociales de sus miembros y la satisfaccin de sus necesidades con la participacin activa de los mismos, observando los principios del cooperativismo y atendiendo a la comunidad de su entorno.

  2. La cooperativa deber ajustar su estructura y funcionamiento a los principios cooperativos de la Alianza Cooperativa Internacional, que sern aplicados en el marco de la presente ley.

    Dentro de esta, actuar con plena autonoma e independencia respecto de cualesquiera organizaciones y entidades, pblicas o privadas.

  3. Las cooperativas pueden realizar cualquier actividad econmica o social, salvo expresa prohibicin legal basada en la incompatibilidad con las exigencias y principios bsicos del cooperativismo.

  1. Las cooperativas incluirn necesariamente en su denominacin las palabras sociedad cooperativa o su abreviatura S. coop..

  2. No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente. Reglamentariamente podrn establecerse requisitos adicionales para formar la denominacin social vlida.

  3. Ninguna otra entidad, sea cual fuere su clase y naturaleza, pblica o privada, podr utilizar el trmino cooperativa, o la abreviatura coop., salvo que una disposicin le obligue o le autorice expresamente a ello.

La cooperativa tendr su domicilio social, dentro del territorio de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco, en el lugar donde realice preferentemente las actividades con sus personas socias o donde centralice la gestin administrativa y la direccin empresarial.

El capital social mnimo no ser inferior a tres mil (3.000) euros y se expresar en esta moneda. En la cuanta correspondiente a dicho mnimo legal, el capital deber hallarse ntegramente desembolsado desde la constitucin de la cooperativa.

  1. Las cooperativas podrn realizar su actividad cooperativa con personas que no tengan la condicin de socias sin ms limitaciones que las establecidas por la ley y los estatutos.

  2. Cuando, por circunstancias no imputables a la cooperativa, las operaciones de esta con sus personas socias y con personas que no tengan la condicin de socias, dentro de los supuestos o lmites legales, supongan una disminucin o deterioro de la actividad empresarial que ponga en peligro la viabilidad econmica de la cooperativa, esta podr ser autorizada para iniciar o aumentar actividades y servicios con terceras personas no socias por el plazo y hasta la cuanta que fije la autorizacin en funcin de las circunstancias que concurran. La citada autorizacin se entender concedida si en el plazo de un mes desde la presentacin de la solicitud no resuelve expresamente el departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo.

  3. En todo caso, las cooperativas de crdito y las de seguros habrn de cumplir en sus operaciones con personas que no tengan la condicin de socias los requisitos y limitaciones de la regulacin aplicable a su respectiva actividad financiera y aseguradora.

  1. Los estatutos podrn regular la existencia y el funcionamiento de secciones que desarrollen, dentro del objeto social, actividades econmico-sociales especficas con autonoma de gestin, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. En todo caso, ser necesario que lleven contabilidad independiente, sin perjuicio de la general que corresponde a la cooperativa.

  2. En los estatutos se definirn:

    1. Las reas o actividades afectadas por la inclusin dentro de la seccin.

    2. La duracin prevista para el funcionamiento diferenciado de la seccin, en caso de ser dicha duracin limitada.

    3. Los criterios para definir la asignacin patrimonial que corresponda a dicha seccin.

    4. En su caso, los criterios de contabilizacin diferenciada que procedan.

    5. Los criterios para la medicin de la actividad cooperativizada que se utilizarn, en su caso, para la distribucin diferenciada de excedentes positivos y negativos en la seccin que se constituye.

    6. El rgimen orgnico y la relacin de sus rganos con las personas administradoras de la cooperativa.

  3. En su caso, los estatutos podrn limitar el porcentaje de los excedentes sujetos a distribucin diferenciada por secciones.

  4. La regulacin de la respectiva seccin podr tambin establecer polticas diferenciadas a efectos de intereses del capital, anticipos laborales o precios de las operaciones con las personas socias.

  5. La asamblea general podr acordar la suspensin inmediata de los acuerdos de la junta de personas socias de una seccin, haciendo constar los motivos por los que los considera ilegales, antiestatutarios o contrarios al inters general de la cooperativa. Sin perjuicio de ello, los acuerdos de la junta de personas socias podrn ser impugnados segn lo previsto en el artculo 41 de la presente ley.

    La existencia de una o varias secciones no altera el rgimen de facultades propias de las personas administradoras, aunque puedan designarse directoras, directores, apoderadas o apoderados de la seccin que se encarguen del giro y trfico de la misma. Las personas administradoras de la cooperativa podrn acordar la suspensin inmediata de los acuerdos de la seccin, en trminos equivalentes a lo previsto para los acuerdos de la junta de personas socias.

    Los estatutos o el reglamento de rgimen interno regularn la relacin entre la junta de personas socias de una seccin y las personas administradoras de la cooperativa.

  6. Se exigir auditora de cuentas a las cooperativas con seccin de crdito o con secciones de otro tipo, en defensa de quienes contraten con las mismas.

  1. La asamblea constituyente, integrada por las personas promotoras, aprobar los estatutos de la cooperativa y adoptar los dems acuerdos que sean necesarios para la constitucin de la cooperativa.

    Las personas promotoras debern reunir los requisitos exigidos para adquirir la condicin de persona socia de la cooperativa de la clase de que se trate.

  2. Los cargos de presidencia y secretara de la asamblea constituyente sern elegidos entre las personas promotoras asistentes.

  3. El acta de la asamblea constituyente deber expresar, al menos, el lugar y fecha de la reunin, la lista de asistentes, un resumen de las deliberaciones, los resultados de las votaciones y el texto de los acuerdos adoptados.

  4. La certificacin del acta ser expedida por la persona promotora que ejerza las funciones de secretara de la asamblea constituyente, con el visto bueno de la presidencia de la misma.

  1. Las personas promotoras de la cooperativa en constitucin, o las personas gestoras designadas de entre aquellas en la asamblea constituyente, celebrarn, en nombre de la sociedad, los actos y contratos indispensables para su constitucin, as como los que la asamblea constituyente les encomiende expresamente. Tambin estarn habilitadas para actuar en nombre de la sociedad durante esta fase las personas designadas y con mandato especfico para ello.

  2. De los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro de Cooperativas de Euskadi respondern solidariamente quienes los hubiesen celebrado, salvo que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso, a la posterior asuncin de los mismos por parte de la cooperativa.

  3. De los actos y contratos descritos en el apartado 1 de este artculo responder la sociedad en constitucin con el patrimonio formado por las aportaciones de las personas socias. Las personas socias respondern personalmente hasta el lmite de las aportaciones que se hubiesen obligado a desembolsar.

  4. Inscrita la cooperativa, esta quedar obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado precedente. Tambin quedar obligada por aquellos actos y contratos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripcin. En ambos supuestos cesar la responsabilidad solidaria de las personas promotoras, gestoras o mandatarias.

  5. En el supuesto de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripcin de la cooperativa, fuese inferior a la cifra del capital social, las personas socias estarn obligadas a cubrir la diferencia.

  6. Hasta que no se produzca la inscripcin en el Registro de Cooperativas de Euskadi la sociedad deber aadir a su denominacin las palabras en constitucin.

  1. Las personas gestoras, salvo acuerdo en contrario de la asamblea constituyente, podrn solicitar del Registro de Cooperativas de Euskadi, que deber resolver en el plazo de treinta das desde la solicitud, la calificacin previa del proyecto de estatutos, anticipadamente al otorgamiento de la escritura de constitucin.

  2. Si el Registro de Cooperativas de Euskadi apreciara defectos subsanables, los comunicar a las personas gestoras, quienes estarn autorizadas, salvo acuerdo en contrario de la asamblea constituyente, para subsanarlos en el plazo de un mes.

  1. Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad en el Registro de Cooperativas de Euskadi y, en cualquier caso, transcurrido un ao desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripcin, cualquier persona socia podr instar a la disolucin de la cooperativa en constitucin y exigir, previa liquidacin del patrimonio social, la restitucin de sus aportaciones.

  2. En tales circunstancias, si la cooperativa ha iniciado o contina sus operaciones, se aplicarn las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El artculo 8.4 no ser aplicable a la posterior inscripcin de la cooperativa.

  1. La cooperativa se constituir mediante escritura pblica, que deber otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la asamblea constituyente o, en su caso, desde la calificacin previa del proyecto de estatutos sociales, y se inscribir en el Registro de Cooperativas de Euskadi, momento a partir de cual adquirir personalidad jurdica.

  2. La inscripcin de la escritura de constitucin y la de todos los dems actos relativos a la cooperativa podr practicarse previa justificacin de que ha sido solicitada o realizada la liquidacin de los impuestos correspondientes al acto inscribible.

  1. La escritura pblica de constitucin, salvo que sea otorgada por la totalidad de las personas promotoras, deber serlo por las personas designadas en la asamblea constituyente, con sujecin a los acuerdos adoptados por la misma.

  2. La escritura pblica de constitucin, que incluir, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deber contener los siguientes extremos:

    1. Los nombres, apellidos, edad, profesin y estado civil de las personas otorgantes y personas promotoras, si estas fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social, si fuesen personas jurdicas, y en ambos casos la nacionalidad, el domicilio y la clase de persona socia.

    2. La voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se trate.

    3. Manifestacin de las personas otorgantes de que cada una de las personas promotoras ha desembolsado, al menos, el veinticinco por ciento de la aportacin obligatoria mnima para ser persona socia fijada por los estatutos, o, en su caso, la fraccin superior necesaria para cubrir el capital mnimo fijado en el artculo 4, y, en su caso, la forma y plazos en que se deber desembolsar el resto de dicha aportacin, si se hubiere diferido.

    4. Los estatutos sociales.

    5. Los nombres, apellidos, profesin y edad de las personas fsicas, o la denominacin o razn social si fueran personas jurdicas, designadas para ocupar los cargos de los rganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio, y, en su caso, los datos correspondientes a las personas auditoras de cuentas.

    6. Declaracin de que no existe otra cooperativa con idntica denominacin, adjuntndose para su incorporacin al instrumento pblico las certificaciones originales sobre denominacin no coincidente expedidas por el registro de cooperativas del ministerio competente en materia de trabajo y por el Registro de Cooperativas de Euskadi.

    7. Valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiese, con descripcin suficiente de las mismas y detalle de las que realice o se obligue a realizar cada una de las personas promotoras.

    8. La cuanta aproximada de los gastos de constitucin de la cooperativa, tanto de los efectuados como de los que se hayan previsto hasta que aquella quede inscrita.

  3. En la escritura pblica de constitucin podrn incluirse adems todos los pactos y condiciones que las personas promotoras hubiesen acordado en la asamblea constituyente, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.

  1. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la cooperativa harn constar como mnimo los siguientes extremos:

    1. La denominacin de la misma.

    2. El domicilio social.

    3. La actividad que constituya su objeto social.

    4. Su duracin.

    5. mbito territorial de la actividad cooperativa principal.

    6. Requisitos para la admisin y baja de las personas socias.

    7. Derechos y obligaciones de las personas socias, indicando el compromiso o la participacin mnima de aquellas en las actividades de la cooperativa.

    8. Normas de disciplina social, tipificacin de las faltas y sanciones, procedimientos sancionadores y recursos.

    9. Capital social mnimo de la cooperativa y determinacin de la aportacin obligatoria inicial de las distintas personas socias que tenga la sociedad.

    10. Reembolso de las aportaciones de las personas socias, as como rgimen de transmisin de las mismas.

    11. Criterios de distribucin de excedentes, con determinacin de los porcentajes mnimos a destinar al Fondo de Reserva Obligatorio y a la contribucin para la educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico.

    12. Forma de publicidad y plazo para convocar la asamblea general, ordinaria o extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, o bien en tercera convocatoria para el caso de las cooperativas de consumo, enseanza y, agrarias y alimentarias, as como el rgimen de adopcin de acuerdos, tal como se recoge en el artculo 36 apartados 2 y 3 de esta ley.

    1. La estructura del rgano al que se confa la administracin de la cooperativa, as como su rgimen de actuacin.

    2. Composicin y funciones, si fuesen preceptivos o se prevean estatutariamente, de la comisin de vigilancia y, en su caso, del comit de recursos y del consejo social.

    1. Garantas y rganos establecidos para respetar el derecho a la informacin de las personas socias, en los trminos establecidos en los artculos 24 y 25 de la presente ley.

    2. Causas de disolucin de la cooperativa.

    3. Las sociedades cooperativas de ms de 50 personas socias elaborarn un modelo de prevencin de delitos de la cooperativa, as como establecern los mecanismos para su seguimiento. Igualmente, habrn de incorporar medios especficos para que la cooperativa sea un mbito libre de violencias sexistas.

    4. Los dems supuestos obligatorios en aplicacin de la presente ley.

  2. Podrn dictarse, para el desarrollo de determinados aspectos de funcionamiento de la cooperativa, reglamentos de rgimen interno, sin que, en ningn caso, resulten contrarios o puedan vulnerar lo dispuesto en sus estatutos.

Una vez inscrita la cooperativa, la accin de nulidad solo podr ejercitarse por las causas y con los efectos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, con la salvedad de que la concurrencia en el acto constitutivo de la voluntad efectiva de dos personas socias fundadoras queda sustituida por la del nmero mnimo de personas socias establecido por la presente ley.

El Registro de Cooperativas de Euskadi es un registro pblico, con estructura orgnica unitaria, adscrito al departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo.

  1. La eficacia del registro est definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimacin, prioridad y tracto sucesivo.

  2. La inscripcin de la constitucin, fusin, escisin, disolucin y reactivacin de las cooperativas, as como la de transformacin en sociedades de esta naturaleza, tendr carcter constitutivo, considerndose como fecha de inscripcin la fecha de presentacin de la documentacin. En los dems casos ser declarativo.

  3. El Registro de Cooperativas de Euskadi promover, en sus relaciones con las ciudadanas y ciudadanos y con las entidades interesadas en acceder al mismo, la utilizacin de medios electrnicos, informticos y telemticos a los efectos de facilitar dichas relaciones, especialmente la inscripcin y depsito de los actos sujetos al mismo, as como la resolucin de consultas y expedicin de certificados.

El Registro de Cooperativas de Euskadi tendr las siguientes funciones:

  1. Calificar, inscribir y certificar los actos que segn la normativa vigente deban acceder a dicho registro, que se refieran a cooperativas de primero, segundo o ulterior grado, a uniones y federaciones de cooperativas, a asociaciones de dichas federaciones o a otras entidades jurdicas que agrupen mayoritariamente a cooperativas reguladas en la presente ley.

  2. Habilitar y legalizar los libros obligatorios.

  3. Recibir el depsito de las cuentas anuales y la certificacin de los acuerdos correspondientes de las cooperativas a que se refiere el apartado a) del presente artculo, limitndose a calificar si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si estn debidamente aprobados por la asamblea general y si constan las preceptivas firmas.

  4. Expedir certificaciones sobre la denominacin de las entidades cooperativas.

  5. Resolver las consultas que sean de su competencia.

  6. Cualquier otra atribuida por esta ley o por sus normas de desarrollo.

  1. En cuanto a plazos, personacin en el expediente, representacin y dems materias formales referidas al Registro de Cooperativas de Euskadi no reguladas expresamente en esta ley o en sus normas de desarrollo, sern de aplicacin las normas del procedimiento administrativo.

  2. La demanda judicial contra actos dictados en aplicacin del derecho sustantivo cooperativo se interpondr ante los juzgados y tribunales mercantiles, de conformidad con la Ley Orgnica del Poder Judicial y normativa procesal aplicable.

  1. Pueden ser socios o socias de las cooperativas de primer grado tanto las personas fsicas como las jurdicas, pblicas o privadas, con las salvedades establecidas en el Ttulo II de la presente ley.

    En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estar a lo dispuesto en el artculo 147.

    En el momento de la constitucin, las cooperativas de primer grado habrn de estar integradas, al menos, por tres personas socias de la clase de la cooperativa que se constituye. Las de segundo o ulterior grado debern contar entre sus personas socias fundadoras con dos sociedades cooperativas como mnimo.

  2. Las personas socias de las cooperativas se encuadrarn en alguna de las siguientes modalidades:

    1. Personas socias cooperadoras.

    2. Personas socias inactivas o no usuarias y personas socias en excedencia.

    3. Personas socias colaboradoras.

    4. En las cooperativas mixtas, las personas socias titulares de partes sociales con voto.

  3. Son personas socias cooperadoras las personas fsicas o jurdicas cuya condicin de persona socia est directamente relacionada con la participacin efectiva en la actividad de la cooperativa, sea como trabajador o trabajadora, o como usuario o usuaria.

  4. Son personas socias inactivas o no usuarias y personas socias en excedencia las as consideradas en el artculo 31 de esta ley.

  5. Podrn adquirir la condicin de personas socias, que se denominarn colaboradoras, aquellas personas fsicas o jurdicas, pblicas o privadas, que, sin poder realizar plenamente el objeto social cooperativo, puedan colaborar en la consecucin del mismo. Sus derechos y obligaciones se regularn por lo dispuesto en los estatutos, y, en lo no previsto por estos, por lo pactado entre las partes. El conjunto de estas personas socias, salvo que sean sociedades cooperativas, no podr ser titular de ms de un tercio de los votos ni en la asamblea general ni en el consejo rector.

    Las personas socias colaboradoras, en funcin de su participacin en la actividad cooperativizada, tendrn derecho a participar en los resultados de la cooperativa, si as lo prevn expresamente los estatutos o bien lo acuerda la asamblea general y el consejo rector lo formaliza de forma expresa.

    Las personas socias colaboradoras tendrn la consideracin de personas socias cooperadoras exclusivamente en relacin con las cooperativas mixtas.

  6. Son titulares de partes sociales con voto las personas socias minoritarias en las cooperativas mixtas.

  7. Las administraciones pblicas y sus entes instrumentales dependientes podrn ser socias cuando el objeto de la cooperativa sea prestar servicios o realizar actividades relacionadas con las encomendadas a dichas entidades, siempre que tales prestaciones no supongan ni requieran el ejercicio de autoridad pblica.

  1. Los estatutos establecern los requisitos necesarios para la adquisicin de la condicin de persona socia de acuerdo con lo establecido en la presente ley.

  2. La aceptacin o denegacin de la admisin no podrn producirse por causas que supongan cualquier tipo de discriminacin en relacin con el objeto social.

  3. La solicitud de admisin se formular por escrito a las personas administradoras, que resolvern en un plazo no superior a sesenta das a contar desde la recepcin de aquella. Transcurrido dicho plazo sin resolucin expresa se entender aprobada la admisin. La decisin desfavorable a la admisin deber ser motivada.

  4. Denegada la admisin, la persona solicitante podr recurrir ante el comit de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general, en el plazo de veinte das desde la notificacin de la decisin denegatoria.

    El recurso deber ser resuelto por el comit de recursos en el plazo de treinta das o, en su caso, por la primera asamblea general que se celebre, mediante votacin secreta. En ambos supuestos ser preceptiva la audiencia previa de la persona interesada.

  5. El acuerdo de admisin podr ser recurrido ante el comit de recursos o, en su defecto, ante la primera asamblea general que se celebre, a instancia del nmero de personas socias que fijen los estatutos, que debern establecer el plazo para recurrir, el cual no podr ser superior a veinte das desde la notificacin del acuerdo de admisin.

    La adquisicin de la condicin de persona socia quedar en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisin o, si esta fuese recurrida, hasta que resuelva el comit de recursos o, en su caso, la asamblea general. El comit de recursos deber resolver en el plazo de treinta das, y la asamblea general, en la primera reunin que celebre, mediante votacin secreta. En ambos supuestos ser preceptiva la audiencia previa de la persona interesada.

  1. En las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado, y en las de segundo o ulterior grado, los estatutos podrn prever los requisitos por los cuales las personas trabajadoras podrn adquirir la cualidad de personas socias de trabajo, consistiendo su actividad cooperativa en la prestacin de su trabajo personal en la cooperativa.

  2. Sern de aplicacin a las personas socias de trabajo las normas establecidas en esta ley para las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en este artculo.

  3. Los estatutos debern fijar los criterios para una participacin equitativa y ponderada de las personas socias de trabajo en la cooperativa.

  4. En el caso de que los estatutos prevean un periodo de prueba para las personas socias de trabajo, este no proceder si la nueva persona socia llevase en la cooperativa, como trabajadora por cuenta ajena, el tiempo que corresponda al periodo de prueba. Si procediese dicho periodo y la relacin fuera resuelta por decisin unilateral de cualquiera de las partes, la relacin jurdico-laboral que no se hubiese extinguido con anterioridad al periodo de prueba por transcurso de su plazo se entender renovada en las condiciones existentes al inicio de dicha fase de prueba.

Las personas socias estarn obligadas a:

  1. Asistir a las reuniones de las asambleas generales y dems rganos a las que fuesen convocadas.

  2. Aceptar los cargos para las que fueran elegidas, salvo justa causa de excusa.

  3. Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa. A estos efectos, los estatutos sealarn los mdulos o normas mnimas de participacin. Igualmente, las personas administradoras podrn, cuando exista causa justificada, liberar de esta obligacin a la persona socia en la medida que proceda.

    La participacin mnima o compromiso de las personas socias en las actividades de la cooperativa podr hacerse efectiva mediante su participacin directa en las actividades de la propia cooperativa o bien, siempre que as se prevea en los estatutos, en otras entidades con las que la cooperativa coopere o participe y en las que esta tenga un inters especial vinculado al objeto social. Las personas socias que participen en estas otras entidades tendrn carcter minoritario en la cooperativa de origen, salvo en situaciones de necesidad empresarial por causas econmicas, tcnicas, organizativas o de produccin, o de fuerza mayor.

  4. No realizar actividades competitivas con el objeto social que desarrolle la cooperativa ni colaborar con quien las realice, salvo que sean autorizadas expresamente por las personas administradoras.

  5. Guardar secreto sobre actividades y datos de la cooperativa cuando su divulgacin pueda perjudicar los intereses sociales.

  6. Desembolsar sus aportaciones al capital social en las condiciones previstas.

  7. Asumir la imputacin de las prdidas en la cuanta acordada por la asamblea general.

  8. Cumplir los dems deberes que resulten de las normas legales y estatutarias, as como los que deriven de acuerdos vlidamente adoptados por los rganos de la cooperativa.

  1. Las personas socias tendrn derecho a:

    1. Elegir y ser elegidas para los cargos de los rganos de la cooperativa.

    2. Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopcin de todos los acuerdos de la asamblea general y de los dems rganos de los que formen parte.

    3. Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminacin.

    4. Recibir la informacin necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.

    5. La actualizacin y devolucin, cuando proceda, de las aportaciones al capital social, as como, en su caso, percibir intereses por las mismas.

    6. El retorno cooperativo, en su caso.

    7. Los dems que resulten de las leyes y de los estatutos.

  2. Las personas socias debern ejercitar sus derechos de conformidad con las normas legales y estatutarias, y los acuerdos vlidamente adoptados por los rganos de la cooperativa.

  1. Las personas socias podrn ejercitar el derecho de informacin en los trminos previstos en esta ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general, que podrn establecer los cauces que consideren oportunos para facilitar y hacer efectivo este derecho.

  2. Toda persona socia tendr derecho a:

    1. Solicitar una copia de los estatutos de la cooperativa y, en su caso, del reglamento de rgimen interno.

    2. Examinar el libro registro de personas socias de la cooperativa y el libro de actas de la asamblea general, y, si lo solicita, las personas administradoras debern proporcionarle copia certificada del acta y de los acuerdos adoptados en la asamblea general, y certificacin de las inscripciones en el libro registro de personas socias previa solicitud motivada.

    3. Solicitar copia certificada de los acuerdos de las personas administradoras que le afecten individualmente.

    4. Ser informada por las personas administradoras, y en el plazo mximo de un mes desde que lo solicite, sobre su situacin econmica en relacin con la cooperativa.

  3. Toda persona socia podr solicitar por escrito a las personas administradoras las aclaraciones o informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto del funcionamiento o de los resultados de la cooperativa, que debern ser proporcionados en la primera asamblea general que se celebre pasados quince das desde la presentacin del escrito.

  4. Cuando en la asamblea general, de acuerdo con el orden del da, haya de deliberarse sobre las cuentas del ejercicio o cualquier propuesta econmica, los documentos que reflejen las cuentas anuales, la propuesta de aplicacin de resultados y, en su caso, el informe de gestin realizado por el consejo rector, y la auditora externa de cuentas debern estar a disposicin de las personas socias en el domicilio de la cooperativa para que puedan ser examinados por los mismos durante el plazo de convocatoria. Asimismo, deber estar a disposicin de las personas socias, en su caso, el informe de la comisin de vigilancia que contempla el artculo 56.

    Durante este plazo, las personas socias podrn solicitar por escrito, al menos con cinco das de antelacin a la celebracin de la asamblea, las explicaciones y aclaraciones referidas a aquella documentacin econmica para que sean contestadas en el acto de la asamblea.

  5. Sin perjuicio del derecho establecido en el apartado anterior, las personas socias que representen al menos el diez por ciento del total de los votos sociales podrn solicitar por escrito, en todo momento, la informacin que consideren necesaria. Las personas administradoras debern proporcionar por escrito la informacin solicitada, en un plazo no superior a treinta das.

  6. En todo caso, las personas administradoras debern informar a las personas socias o a los rganos que las representen, trimestralmente, al menos, y por el cauce que estimen conveniente, de las principales variables socioeconmicas de la cooperativa.

  1. Las personas administradoras solo podrn denegar, motivadamente, la informacin cuando la solicitud resulte temeraria u obstruccionista, o el proporcionarla ponga en grave peligro los intereses legtimos de la cooperativa. No obstante, no proceder esta excepcin cuando la informacin denegada haya de proporcionarse en el acto de la asamblea general y la solicitud de informacin sea apoyada por ms de la mitad de los votos presentes y representados y, en los dems supuestos, cuando as lo acuerde el comit de recursos o, en su defecto, la asamblea como consecuencia del recurso que las personas socias solicitantes de la informacin hayan interpuesto.

    En todo caso, la negativa de las personas administradoras podr ser impugnada por las personas solicitantes, de conformidad con el procedimiento establecido en el artculo 51 de esta ley, quienes, adems, respecto a los supuestos del apartado 2 de este artculo, podrn acudir al procedimiento previsto en el artculo 256 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

  2. Los estatutos, para evitar arbitrariedades y perjuicios tanto en la solicitud como en la aportacin o la denegacin de informacin, podrn establecer un sistema de garantas que tenga en cuenta las particularidades de la cooperativa y la efectiva situacin de la persona socia tanto en la actividad cooperativa como en sus derechos y obligaciones.

  1. La persona socia podr darse de baja voluntariamente en la cooperativa en todo momento, mediante preaviso por escrito a las personas administradoras en el plazo que fijen los estatutos, que no podr ser superior a tres meses para las personas fsicas y a un ao para las personas jurdicas.

  2. La pertenencia de la persona socia a la cooperativa tendr carcter indefinido.

    No obstante, si lo prevn los estatutos y se acuerda en el momento de la admisin, podrn establecerse vnculos sociales de duracin determinada. Los derechos y obligaciones propios de tales vnculos sern equivalentes a los de las dems personas socias y sern regulados en los estatutos. El conjunto de estas personas socias no podr ser superior a la quinta parte de las personas socias de carcter indefinido de la clase de que se trate ni de los votos de estas ltimas en la asamblea general, salvo en las cooperativas de trabajo asociado o en las que, siendo de otra clase, tengan personas socias de trabajo, que podrn superar dichas proporciones siempre que el nmero de horas/ao de trabajo realizadas en conjunto por las personas socias de duracin determinada y las personas trabajadoras por cuenta ajena no llegue al cincuenta por ciento del total de horas/ao realizadas por las personas socias trabajadoras o de trabajo de carcter indefinido.

    Las personas socias trabajadoras o de trabajo titulares de contratos societarios de duracin determinada que acumulen un periodo de tres aos en esa situacin tendrn la opcin de adquirir la condicin de persona socia de duracin indefinida, y si dicho periodo alcanza cinco aos, la adquirirn en todo caso, para lo que debern cumplir los dems requisitos estatutariamente establecidos para las personas socias de duracin indefinida.

  3. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 1 de este artculo, los estatutos pueden exigir la permanencia de las personas socias hasta el final del ejercicio econmico o por un tiempo mnimo que no podr ser superior a cinco aos.

  4. El incumplimiento del plazo de preaviso, as como las bajas que dentro de los plazos mnimos de permanencia se produjeran, tendrn la consideracin de bajas no justificadas, salvo que las personas administradoras de la cooperativa, atendiendo a las circunstancias del caso, acordaran lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse a la persona socia, adems, el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los trminos en que vena obligado y, en su caso, la correspondiente indemnizacin de daos y perjuicios.

  5. Adems de lo establecido en el apartado anterior, se considerar que la baja voluntaria es no justificada:

    1. Cuando la persona socia vaya a realizar actividades competitivas con las de la cooperativa.

    2. En los dems supuestos previstos en los estatutos.

  6. La calificacin de la baja como justificada o injustificada ser competencia de las personas administradoras, que debern formalizarla en un plazo mximo de tres meses a contar desde la notificacin del preaviso a que hace referencia el apartado 1 de este artculo. La calificacin se notificar por escrito a la persona socia interesada. Transcurrido dicho plazo sin que las personas administradoras la hubieran notificado, la baja se considerar justificada.

  7. Cuando se produzca la prrroga de la actividad de la cooperativa, su fusin o escisin, el cambio de clase o la alteracin sustancial del objeto social de aquella, o la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital, se considerar justificada la baja de cualquier persona socia que haya votado en contra del acuerdo correspondiente o que, no habiendo asistido a la asamblea general en la que se adopt dicho acuerdo, exprese su disconformidad con el mismo. En el caso de transformacin se estar a lo previsto en el artculo 89.

  1. Causarn baja obligatoria las personas socias que pierdan los requisitos exigidos para serlo segn esta ley o los estatutos de la cooperativa.

  2. La baja obligatoria ser acordada, previa audiencia de la persona interesada, por las personas administradoras, de oficio, a peticin de cualquier otra persona socia o de la propia persona afectada, en el plazo y con los efectos previstos en el artculo 26.6 de esta ley.

  3. El acuerdo de las personas administradoras ser ejecutivo desde que sea notificada la ratificacin del comit de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo previsto en estatutos para recurrir ante los mismos. No obstante, el acuerdo podr establecer con carcter inmediato la suspensin cautelar de derechos y obligaciones de la persona socia hasta que el acuerdo sea ejecutivo si as lo prevn los estatutos, que debern determinar el alcance de dicha suspensin. La persona socia conservar su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

  4. La baja obligatoria tendr la consideracin de justificada cuando la prdida de los requisitos para ser persona socia no sea consecuencia de la voluntad de la persona socia de incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.

    Ser de aplicacin a la baja obligatoria no justificada lo establecido en los apartados 3 y 4 del artculo precedente.

  5. La persona socia disconforme con la decisin de las personas administradoras sobre la calificacin o efectos tanto de su baja voluntaria como de la obligatoria podr recurrir; siendo de aplicacin al efecto lo establecido en los apartados 2 y 4 del artculo siguiente.

  1. La expulsin de las personas socias solo podr ser acordada por las personas administradoras por falta muy grave tipificada en los estatutos, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia de la persona interesada.

  2. Contra el acuerdo de expulsin, la persona socia podr recurrir, en el plazo de treinta das desde la notificacin del mismo, ante el comit de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general.

    El recurso ante el comit de recursos deber ser resuelto, con audiencia de la persona interesada, en un plazo mximo de tres meses desde la fecha de su presentacin. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y notificado, se entender que el recurso ha sido estimado.

    El recurso ante la asamblea general deber incluirse como punto del orden del da de la primera que se convoque y se resolver por votacin secreta, previa audiencia de la propia persona interesada.

  3. El acuerdo de expulsin ser ejecutivo desde que sea notificada la ratificacin del comit de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.

  4. El acuerdo de expulsin, una vez ratificado por el comit de recursos o la asamblea general, podr ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su notificacin, por el cauce procesal a que se refiere el artculo 41.

  1. Los estatutos de cada cooperativa fijarn las normas de disciplina social. Las personas socias solo pueden ser sancionadas en virtud de infracciones previamente tipificadas en los estatutos. Las sanciones que pueden ser impuestas a las personas socias por cada clase de falta sern igualmente fijadas en los estatutos y podrn consistir en amonestacin, econmicas, de suspensin de derechos sociales, o de expulsin.

  2. Las infracciones leves prescriben al mes; las graves, a los dos meses, y las muy graves, a los tres meses.

    El plazo de prescripcin de las infracciones comenzar a contarse desde el da en que la infraccin se hubiera cometido. En el caso de infracciones continuadas o permanentes, el plazo comenzar a correr desde que finaliz la conducta infractora.

    Interrumpir la prescripcin la iniciacin, con conocimiento de la persona interesada, de un procedimiento de naturaleza sancionadora, y se reiniciar el plazo de prescripcin si el expediente sancionador estuviera paralizado, por causa no imputable a la persona presuntamente responsable, sin dictar ni notificar resolucin alguna, durante ms de cuatro meses.

  3. Los estatutos fijarn los procedimientos sancionadores y los recursos que correspondan, respetando en cualquier caso las siguientes normas:

    1. La facultad sancionadora es competencia indelegable de las personas administradoras.

    2. Es preceptiva la audiencia previa de la persona interesada.

    3. Las sanciones por faltas graves o muy graves son recurribles ante el comit de recursos o, si no lo hubiere, ante la asamblea general en el plazo de treinta das desde la notificacin de la sancin.

    4. El acuerdo de sancin puede ser impugnado segn el trmite procesal establecido en el artculo 52. En su caso, la ratificacin por el comit de recursos o por la asamblea general puede ser impugnada en el plazo de un mes desde la notificacin, por el trmite procesal de impugnacin establecido en el artculo 41.

  4. El alcance de la suspensin de los derechos de la persona socia vendr determinado necesariamente por los estatutos sociales.

  1. Cuando se produzcan causas econmicas, tcnicas, organizativas, de produccin o de fuerza mayor que as lo hagan necesario, se podr suspender temporalmente la obligacin y el derecho de la persona socia trabajadora o de trabajo a prestar su trabajo, con prdida de los derechos y obligaciones econmicos de dicha prestacin, conservando el resto de sus derechos y obligaciones de persona socia.

    Para ello, la asamblea general o, en su caso, el consejo rector si as lo establecen los estatutos, deber declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situacin de suspensin la totalidad o parte de las personas socias trabajadoras o de trabajo que integran la cooperativa, as como el tiempo que ha de durar la suspensin, y designar, justificadamente, las concretas personas socias trabajadoras o de trabajo que han de quedar en situacin de suspensin.

    Al cesar las causas de suspensin, la persona socia trabajadora o de trabajo recobrar plenamente sus derechos y obligaciones.

  2. Cuando por gravedad de las causas econmicas, tcnicas, organizativas, de produccin o de fuerza mayor que concurran sea necesario, para mantener la viabilidad econmica de la cooperativa, reducir con carcter definitivo el nmero global de puestos de trabajo o el de determinados colectivos o grupos profesionales, la asamblea general o, en su caso, el consejo rector si as lo establecen los estatutos, deber determinar el nmero e identidad de las personas socias trabajadoras o de trabajo que habrn de causar baja en la cooperativa. La baja, en estos casos, tendr consideracin de obligatoria justificada, y las personas socias cesantes tendrn derecho a la devolucin inmediata de sus aportaciones voluntarias al capital social y a la devolucin en el plazo de hasta dos aos de sus aportaciones obligatorias periodificadas de forma mensual, y conservarn un derecho preferente al reingreso, si se crean nuevos puestos de trabajo de contenido similar al que ocupaban, en los dos aos siguientes a la baja. No obstante, cuando la cooperativa tenga disponibilidad de recursos econmicos objetivables, la devolucin de las aportaciones obligatorias deber realizarse en el ejercicio econmico en curso.

    En caso de que las personas socias cesantes sean titulares de aportaciones previstas en el artculo 60.1.b y la cooperativa no acuerde su devolucin inmediata, las personas socias que permanezcan en la cooperativa debern adquirir estas aportaciones inmediatamente en los trminos que acuerde la asamblea general.

  1. Los estatutos de la cooperativa podrn prever que las personas socias que, por cualquier causa justificada, y con la antigedad mnima que aquellos establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados por la misma o de realizar la actividad cooperativa puedan ser autorizadas para mantener su cualidad de personas socias pasando a la condicin de persona socia inactiva o no usuaria.

  2. Tales personas socias tendrn los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los estatutos, si bien el conjunto de sus votos no podr ser superior a la quinta parte del total de votos sociales.

  3. Si la inactividad estuviera provocada por la jubilacin de la persona socia, el inters abonable a su aportacin al capital social podr ser superior al de las personas socias en activo, respetando el lmite sealado en el artculo 63.

  4. Los estatutos podrn regular, estableciendo sus derechos y obligaciones, la situacin de la persona socia en excedencia que ha dejado de realizar temporalmente la actividad.

  1. Son rganos necesarios en la cooperativa:

    1. La asamblea general.

    2. El rgano de administracin.

  2. Los estatutos podrn regular la creacin y funcionamiento de la comisin de vigilancia, el consejo social y el comit de recursos en los trminos previstos en esta ley, sin perjuicio de establecer otros, que en ningn caso desempearn funciones y competencias atribuidas a los citados rganos sociales.

  3. Los rganos de la cooperativa se regirn por lo dispuesto en esta ley, complementada por los estatutos sociales, as como por el reglamento interno o cualquier acuerdo vlidamente adoptado que se apruebe con el fin de organizar adecuadamente su funcionamiento.

  4. Las sociedades cooperativas y sus estructuras asociativas procurarn la presencia equilibrada de las personas socias en los rganos de que dispongan, as como el establecimiento de medidas de igualdad de gnero, especialmente, las dirigidas a la conciliacin de la vida personal, familiar y laboral.

  1. La asamblea general de la cooperativa es la reunin de las personas socias, constituida para deliberar y tomar acuerdos en las materias propias de su competencia.

  2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a todas las personas socias.

  3. Corresponde en exclusiva a la asamblea general la adopcin de los siguientes acuerdos:

    1. Nombramiento y revocacin, por votacin secreta, de las personas administradoras, de las personas miembros de la comisin de vigilancia y de las liquidadoras o liquidadores, as como, en su caso, de quienes sean miembros del comit de recursos y del consejo social. Y el ejercicio de la accin de responsabilidad contra las mismas.

    2. Nombramiento y revocacin, que solo cabr cuando exista justa causa, de las personas auditoras de cuentas.

    3. Examen de la gestin social, aprobacin de las cuentas anuales y de la distribucin de excedentes o imputacin de prdidas.

    4. Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del inters que devengarn las aportaciones a capital y de las cuotas de ingreso o peridicas.

    5. Emisin de obligaciones, de ttulos participativos y de participaciones especiales, u otras formas de financiacin previstas en el artculo 68, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 62.2.

    6. Modificacin de los estatutos sociales.

    7. Constitucin de cooperativas de segundo o ulterior grado, grupos cooperativos y entidades similares, as como adhesin y separacin de las mismas.

    8. Fusin, escisin, transformacin y disolucin de la sociedad.

    9. Toda decisin que suponga, segn los estatutos, una modificacin sustancial en la estructura econmica, organizativa o funcional de la cooperativa.

    10. Aprobacin o modificacin del reglamento interno de la cooperativa.

    11. Todos los dems acuerdos en que as lo establezca la ley.

  4. Asimismo, podr debatir la asamblea sobre cuantos asuntos sean de inters para la cooperativa, pero nicamente podr tomar acuerdos obligatorios en materias que esta ley no considere competencia exclusiva de otro rgano social.

  5. La competencia de la asamblea general sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal tiene carcter indelegable, salvo lo previsto para los procesos de integracin cooperativa, sealado en el apartado 3.g del presente artculo.

Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La asamblea general ordinaria tiene por objeto principal el examen de la gestin social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso, resolver sobre la distribucin de los excedentes o la imputacin de las prdidas. Podr, asimismo, incluir en su orden del da cualquier otro asunto propio de la competencia de la asamblea. Todas las dems asambleas tienen el carcter de extraordinarias.

  1. La asamblea general ser convocada por las personas administradoras.

  2. La asamblea general ordinaria se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social. Si transcurre dicho plazo sin que se haya celebrado ni convocado, cualquier persona socia podr requerir, notarialmente o por otro medio fehaciente, a las personas administradoras para que procedan a convocarla. Si estas no la convocan en el plazo de quince das, a contar desde la recepcin del requerimiento, cualquier persona socia la podr solicitar al juzgado de lo mercantil del domicilio social, que deber convocar la asamblea, y designar a quien haya de presidirla. Esta asamblea general, aun convocada fuera de plazo, no perder su condicin de ordinaria.

  3. La asamblea general extraordinaria se reunir, en cualquier momento, por iniciativa propia de las personas administradoras, a peticin de la comisin de vigilancia, o a peticin de personas socias que representen al menos el veinte por ciento del total de votos, efectuada por medio de un requerimiento fehaciente a las personas administradoras que incluya un orden del da con los asuntos y propuestas a debate. Si la asamblea general no fuera convocada en el plazo de treinta das a contar desde la recepcin de la solicitud, se podr solicitar convocatoria judicial, conforme a lo previsto en el nmero anterior.

  4. Las personas socias que representen ms del diez por ciento del total de votos podrn solicitar, en escrito dirigido a las personas administradoras y en los cinco das siguientes al anuncio de convocatoria, la introduccin de uno o ms asuntos en el orden del da. Las personas administradoras debern incluirlos, publicando el nuevo orden del da con, al menos, la publicidad exigida legalmente y con una antelacin mnima de cuatro das a la fecha de celebracin de la asamblea, que en ningn caso podr posponerse.

  5. La asamblea general se convocar siempre mediante anuncio expuesto pblicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los dems centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, as como mediante cualquier procedimiento de comunicacin individual y escrito previsto, en su caso, en los estatutos.

    Cuando la cooperativa tenga ms de quinientas personas socias, o si as lo exigen los estatutos, la convocatoria se anunciar tambin en uno de los peridicos, escritos o digitales, de gran circulacin en el territorio histrico del domicilio social.

    Si la cooperativa tiene una pgina web corporativa, la asamblea general ser convocada mediante anuncio publicado en la pgina web de la sociedad, siempre que la creacin de dicha pgina se hubiera acordado por la asamblea general y el acuerdo de dicha creacin se hubiera hecho constar en la hoja abierta para la cooperativa en el Registro de Cooperativas de Euskadi. En este supuesto, no ser de aplicacin la obligacin establecida en el prrafo anterior.

    Los estatutos podrn establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley, de modo que se garantice la comunicacin de la convocatoria a todas las personas socias, e imponer a la sociedad la gestin telemtica de un sistema de alerta a las personas socias de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.

  6. La convocatoria se har pblica con una antelacin mnima de diez das y mxima de sesenta das a la fecha en que haya de celebrarse.

  7. La convocatoria indicar, al menos, la fecha, la hora y el lugar de la reunin, en primera y segunda convocatoria entre las cuales deber transcurrir como mnimo media hora, y expresar con claridad, precisin y suficiente detalle los asuntos que componen el orden del da.

    Adems, en el anuncio de la convocatoria se har constar el derecho de todas las personas socias a examinar en el domicilio social, y en la intranet de la sociedad si la hubiese, la documentacin correspondiente a los puntos del orden del da.

  8. No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores del presente artculo, ser vlida la reunin sin necesidad de convocatoria siempre que, estando presentes o representadas todas las personas socias, decidan por unanimidad constituirse en asamblea general universal, aprobando y firmando todas el orden del da y la lista de asistentes, sin que sea necesaria la permanencia de la totalidad de las personas socias con posterioridad.

  1. La asamblea general, salvo que tenga el carcter de universal, se celebrar en la localidad donde radique el domicilio social. Los estatutos, en los casos en que exista causa que lo justifique, podrn fijar con carcter general otros lugares de reunin, o los criterios a seguir por las personas administradoras para la determinacin del lugar de celebracin de la misma.

    Los estatutos podrn posibilitar que las personas socias que se encuentren geogrficamente distantes participen y manifiesten su voluntad para adoptar vlidamente acuerdos a travs de videoconferencia u otro sistema similar que permita la comunicacin bidireccional y simultnea de la imagen y el sonido, y la interaccin visual, auditiva y verbal.

    Cuando alguna persona socia participe en la asamblea general y manifieste su voluntad en la forma sealada en el prrafo anterior, el secretario o secretaria que lo sea de la asamblea dejar constancia expresa en el acta de la misma, de la identidad de la persona socia y del medio utilizado para ello, junto con el resto de condiciones exigidas para la adopcin vlida de los acuerdos.

  2. La asamblea general quedar vlidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estn presentes o representados la mayora de votos, y en segunda convocatoria, cuando estn presentes o representados al menos personas socias que ostenten el diez por ciento de los votos o cien votos. Salvo previsin estatutaria en contra, basta alcanzar dicho quorum al inicio de la sesin. No obstante, los estatutos de las cooperativas de consumo, enseanza, y agrarias y alimentarias, exclusivamente, podrn prever una tercera convocatoria por la que la asamblea general podr celebrarse cualquiera que sea el nmero de votos presentes o representados, si bien deber mediar al menos, entre la segunda y tercera convocatoria, el intervalo que se fije en los estatutos sociales.

  3. Tendrn derecho de asistencia las personas socias que lo sean a la fecha en la que se acord la convocatoria de la asamblea general.

  4. Salvo que los estatutos exijan su asistencia personal, las personas socias podrn hacerse representar por otras personas socias mediante autorizacin por escrito con carcter especial para cada asamblea. En el caso de asamblea universal, el escrito en que se acredite la representacin deber contener el orden del da previsto.

    Ninguna persona socia podr ostentar ms de dos representaciones, adems de la suya. La representacin es revocable. La asistencia personal a la asamblea general de la persona representada tendr valor de revocacin.

  5. Si los estatutos lo prevn, en las cooperativas de consumo, de viviendas, enseanza, agrarias y alimentarias, y en cualesquiera otras dirigidas a la satisfaccin de necesidades familiares, las personas socias podrn hacerse representar en la asamblea general por su cnyuge u otro familiar, hasta el grado de parentesco que admitan los estatutos, o tutor o tutora legal con plena capacidad de obrar. Tambin determinarn si se exigir poder especial para cada sesin asamblearia o si el escrito de representacin tendr validez durante el periodo que aquellos sealen.

  6. Presidir la asamblea general la persona designada por los estatutos. En su defecto, quien presida el rgano de administracin. Y, a falta de esta, la persona socia que elija la asamblea. Corresponde a la presidenta o presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales.

  7. La presidenta o presidente estar asistido por una secretaria o secretario designado tambin por los estatutos o por las personas socias asistentes a la asamblea.

  8. La votacin ser secreta en los supuestos previstos en esta ley o en los estatutos, y, en todo caso, a solicitud de personas socias que representen el diez por ciento de las personas socias presentes y representadas.

  9. Sern nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del da, salvo que esta ley expresamente autorice su adopcin.

  10. Las personas administradoras debern asistir a las asambleas generales. Los estatutos podrn autorizar u ordenar la asistencia de directoras, directores, gerentes, tcnicas, tcnicos y dems personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales. La asamblea general podr autorizar la presencia de cualquier otra persona.

  1. En las cooperativas cada persona socia tendr un voto.

  2. No obstante, en las cooperativas de primer grado los estatutos pueden prever que el derecho de voto de las personas jurdicas socias que sean cooperativas, sociedades controladas por estas y entidades pblicas sea proporcional a la actividad cooperativa con la sociedad o a las prestaciones complementarias a esta actividad en el marco de la intercooperacin.

    En este supuesto los estatutos debern fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del derecho de voto.

    El nmero de votos de una persona socia que no sea una sociedad cooperativa no podr ser superior al tercio de los votos totales de la cooperativa.

  3. En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estar a lo previsto en el artculo 149.

    En las de crdito se aplicar lo establecido en la normativa especial aplicable a estas entidades.

  4. El nmero total de votos de las personas socias colaboradoras, las inactivas o no usuarias, las personas socias en excedencia y las de vnculo de duracin determinada no podr alcanzar, en ningn caso, la mitad de los votos totales de la cooperativa.

  5. Los estatutos debern establecer los supuestos en los que, por conflicto de intereses, la persona socia deba abstenerse de votar.

  6. Los estatutos podrn establecer el procedimiento, las condiciones y los requisitos para efectuar las votaciones mediante procedimientos telemticos, que, en su caso, deben garantizar la confidencialidad del voto.

  1. Los acuerdos de la asamblea general se adoptarn por ms de la mitad de los votos vlidamente emitidos. A estos efectos, no se computarn los votos en blanco ni las abstenciones. Se exceptuarn los supuestos en que esta ley o los estatutos establezcan una mayora reforzada.

  2. Ser necesaria mayora de dos tercios de los votos vlidamente emitidos por las personas socias presentes o representadas para acordar la transformacin, la fusin, la escisin y la disolucin de la cooperativa, siempre que el nmero de votos presentes y representados sea inferior al setenta y cinco por ciento del total de votos de la cooperativa.

  1. Los acuerdos de la asamblea general se consignarn en acta, que redactar el secretario o secretaria, y transcribir en el libro de actas, con expresin de las siguientes circunstancias:

    1. Fecha y lugar de la reunin.

    2. Fecha y modo en que se hubiera efectuado la convocatoria, salvo que se trate de asamblea universal.

    3. Texto ntegro de la convocatoria.

    4. El nmero de personas socias concurrentes, indicando cuntas lo hacen personalmente y cuntas asisten por representacin, y si se celebra la asamblea en primera, segunda o tercera convocatoria.

    5. Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.

    6. El contenido de los acuerdos adoptados.

    7. El resultado de las votaciones, expresando las mayoras con que se hubiera adoptado cada uno de los acuerdos. Siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se har constar su oposicin a los acuerdos.

    8. La aprobacin del acta, cuando se hubiera producido al finalizar la reunin.

  2. La lista de personas asistentes figurar al comienzo de la propia acta o se adjuntar a ella por medio de anexo firmado por el secretario o secretaria con el visto bueno del presidente o presidenta. La lista de personas asistentes podr formarse tambin mediante fichero o incorporarse a soporte informtico, con los requisitos establecidos en el reglamento del registro mercantil para las sociedades de esta naturaleza.

  3. El acta podr ser aprobada por la propia asamblea a continuacin de haberse celebrado esta o, en su defecto y necesariamente, dentro del plazo de quince das, por el presidente o presidenta y dos personas socias, designadas por la asamblea, quienes la firmarn, adems del secretario o secretaria.

  4. Cualquier persona asistente a la asamblea tendr derecho a solicitar certificaciones del texto ntegro del acta o de los acuerdos adoptados, que sern expedidas por quien sea secretario o secretaria a la fecha de la expedicin, con el visto bueno del presidente o presidenta o, en su caso, por el administrador o administradora nica.

  5. Los acuerdos producirn los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.

  6. Los acuerdos inscribibles debern presentarse en el Registro de Cooperativas de Euskadi dentro de los treinta das siguientes al de la aprobacin del acta.

  1. Los estatutos podrn establecer que la asamblea general se constituya como asamblea de delegadas o delegados de las personas socias, elegidas o elegidos en juntas preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga ms de quinientas personas socias o concurran circunstancias que dificulten de forma grave y permanente la presencia de todas las personas socias en la asamblea general.

  2. Los estatutos debern regular expresamente los criterios de adscripcin de las personas socias a cada junta preparatoria, el rgimen de convocatoria y constitucin de estas, las normas para la eleccin de delegadas o delegados, que debern ser siempre personas socias, el nmero de votos que podr ostentar cada delegada o delegado en la asamblea y el carcter y duracin del mandato que se les confiera.

  3. Para regular el nmero de delegadas o delegados a elegir por cada junta preparatoria y el nmero de votos que ostenten en la asamblea general, los estatutos debern atenerse necesariamente a criterios de proporcionalidad.

  4. En lo no previsto en el presente artculo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias, se observarn, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general.

  1. Podrn ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de una o varias personas socias o de terceras personas no socias, los intereses de la cooperativa.

  2. No proceder la impugnacin de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido vlidamente por otro en los trminos de la Ley de Sociedades de Capital ni en los dems supuestos que dicha norma prev. Si fuera posible eliminar la causa de impugnacin, el juzgado de lo mercantil otorgar un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.

  3. La accin de impugnacin podr ser ejercitada por todas las personas socias, las personas administradoras, las personas miembros de la comisin de vigilancia y cualquier persona tercera no socia con inters legtimo, y caducar en el plazo de un ao, con excepcin de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden pblico.

  4. El plazo de caducidad para el ejercicio de la accin de impugnacin prevista en el apartado anterior de este artculo se computar desde la fecha de adopcin del acuerdo o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripcin en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

  5. Con carcter general el procedimiento de impugnacin se acomodar a las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensin del acuerdo impugnado se exigir que quien demande sea la Comisin de Vigilancia o personas socias que representen al menos un 10% del nmero de votos en cooperativas de ms de 50 personas socias, un 15% en las cooperativas de entre 10 y 50 personas socias y el 20% en cooperativas de menos de 10 personas socias.

  6. La sentencia estimatoria de la accin de impugnacin producir efectos frente a todas las personas socias, pero no afectar a los derechos adquiridos por terceras personas no socias de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas de Euskadi, la sentencia determinar su cancelacin.

  1. Las personas administradoras son el rgano al que corresponde en exclusiva la gestin y representacin de la cooperativa, y ejercen adems todas las facultades que no estn expresamente reservadas por la ley o los estatutos a otros rganos sociales.

  2. Los estatutos debern determinar el modo en que se ejerza la representacin atribuida a las personas administradoras, que se extender, en juicio o fuera de l, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitacin estatutaria de las facultades representativas de las personas administradoras ser ineficaz frente a terceras personas no socias. La cooperativa quedar obligada frente a terceras personas no socias que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aunque se desprenda de los estatutos que el acto no est comprendido en el objeto social.

  1. Las personas administradoras se configuran como un rgano colegiado con el nombre de consejo rector. No obstante, cuando el nmero de personas socias de la cooperativa no sea superior a diez, los estatutos podrn prever la existencia de administrador o administradora nica.

    Los estatutos fijarn el nmero de personas administradoras o, al menos, su nmero mximo y mnimo, en cuyo caso ser la asamblea general la que lo precise.

  2. El administrador o administradora nica deber ser persona socia cooperadora. En el consejo rector, una tercera parte de sus miembros podr ser elegida entre personas no socias, salvo prohibicin expresa de los estatutos.

  3. Las personas administradoras sern elegidas por la asamblea general, por el mayor nmero de votos vlidamente emitidos en votacin secreta.

    Cuando en el consejo rector de la cooperativa se hayan establecido reservas de puestos conforme a lo previsto en el artculo 47.6, salvo disposicin contraria de los estatutos, cada colectivo de personas socias afectado tendr derecho a elegir directamente en la asamblea el nmero de consejeros o consejeras que le corresponda, sin intervenir en la eleccin de las restantes personas miembros del consejo.

  4. En caso de ser designada administradora una persona jurdica, esta deber nombrar a una persona fsica para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

  5. El nombramiento de las personas administradoras surtir efecto desde el momento de su aceptacin, y deber ser presentado a inscripcin en el Registro de Cooperativas de Euskadi dentro de los 30 das siguientes a la fecha de aquella.

  6. El rgano de administracin podr conferir y revocar apoderamientos generales a una o varias personas responsables de la direccin o gerencia, cuyas facultades sern las otorgadas en la escritura de poder, que solo podr referirse al trfico ordinario de la cooperativa. Tanto el nombramiento como el apoderamiento y su revocacin debern inscribirse en el Registro de Cooperativas de Euskadi. El rgano de administracin tambin podr conferir apoderamientos singulares a cualquier persona.

  7. Si durante el plazo para el que fueron elegidas consejeras o consejeros se produjesen vacantes en nmero minoritario, sin que existieran suplentes, el consejo rector podr designar entre las personas socias la persona que haya de ocupar la vacante hasta que se rena la primera asamblea general.

  1. No podrn ser administradoras las siguientes personas:

    1. Las menores de edad no emancipadas, las judicialmente incapacitadas, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitacin fijado en la sentencia de calificacin del concurso, y las condenadas por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconmico, contra la seguridad colectiva, contra la Administracin de Justicia, o por cualquier clase de falsedad, as como aquellas que por razn de su cargo no puedan ejercer el comercio.

    2. El personal funcionario o al servicio de la Administracin pblica con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces, juezas, magistrados o magistradas y las dems personas afectadas por una incompatibilidad legal.

    3. Las que desempeen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas a las de la cooperativa, o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 49.4 de esta ley.

    4. Las que sean miembros de la comisin de vigilancia y del comit de recursos, y las personas directoras gerentes.

    5. Las incursas en los supuestos estatutariamente previstos.

  2. El administrador o administradora que estuviese incurso en cualquiera de las incapacidades o prohibiciones de este artculo deber dimitir inmediatamente. No obstante, podr ser suspendido temporalmente en el ejercicio de su cargo, hasta la celebracin de la siguiente asamblea general, por la comisin de vigilancia, y si no la hubiera por el consejo rector. La asamblea general, siempre que se haya producido la suspensin cautelar o a peticin de cualquier persona socia, proceder a la destitucin del administrador o administradora, a excepcin del caso previsto en el apartado c), en que la asamblea general decidir libremente su cese o continuidad.

  1. El cargo de administrador o administradora ser gratuito. No obstante, ser remunerado siempre que as se autorice expresamente en los estatutos, que establecern, adems, los criterios para la fijacin de las remuneraciones a las personas administradoras. Corresponder a la asamblea general fijar el importe anual de la remuneracin.

    En todo caso, la remuneracin deber guardar una proporcin razonable con la importancia de la cooperativa, con la situacin econmica que tuviera en cada momento y, sobre todo, con las prestaciones efectivas realizadas por las personas administradoras en el desempeo del cargo.

    Todo ello deber figurar en la memoria anual.

  2. En cualquier caso, sern resarcidas de los gastos que el cargo les origine.

  1. Las personas administradoras sern elegidas por un periodo que fijarn los estatutos entre dos y cinco aos. Podrn ser reelegidas por iguales plazos, salvo que los estatutos establezcan lo contrario. Transcurrido el plazo para el que fueron nombradas, las personas administradoras continuarn provisionalmente en su cargo hasta que se celebre la prxima asamblea general.

  2. La asamblea general podr, sin necesidad de su constancia en el orden del da, decidir la destitucin de las personas administradoras. Cuando no figure en el orden del da, debern votar a favor de la destitucin las dos terceras partes de los votos presentes y representados.

  3. Cuando algn administrador o administradora sea destituida, se proceder en la misma sesin a la eleccin de nuevas personas administradoras por la asamblea general, aunque no figure en el orden del da.

  4. El cese por cualquier causa de las personas administradoras solo surtir efectos frente a terceras personas no socias desde su inscripcin en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

  1. Los estatutos establecern la composicin del consejo rector, cuyo nmero de miembros no podr ser inferior a tres. Si estableciesen la existencia de suplentes para sustituir a las personas miembros titulares en caso de vacante definitiva, determinarn su nmero y el sistema de eleccin y sustitucin.

  2. Salvo que los estatutos prevean su eleccin por la asamblea general, el consejo rector elegir entre sus miembros los cargos de presidente o presidenta y secretario o secretaria. Tambin podrn prever los estatutos que la figura del secretario o secretaria no ostente la condicin de persona socia o consejera de la cooperativa.

  3. La renuncia de un consejero o consejera deber ser motivada y comunicada por escrito al consejo rector, el cual deber determinar si la causa alegada para renunciar es justificada o no y comunicarla por escrito al interesado.

    La calificacin de la renuncia podr ser recurrida ante la asamblea general o comit de recursos en las mismas condiciones y plazos que las establecidas para la baja obligatoria.

    La fecha de efectos de la renuncia ser la que fije en su notificacin el consejero o consejera renunciante, que, en ningn caso, podr ser de fecha anterior a la de notificacin.

    En el caso de que la cooperativa considerara no justificada la renuncia, podr exigirse, en su caso, al administrador o administradora la correspondiente indemnizacin de daos y perjuicios.

  4. El consejo rector se renovar parcialmente, salvo que los estatutos establezcan la renovacin simultnea.

  5. Las consejeras o consejeros podrn ser reelegidos indefinidamente, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.

  6. Los estatutos podrn prever que la composicin del consejo rector refleje, entre otras circunstancias, su distinta implantacin geogrfica, las diversas actividades desarrolladas por la cooperativa, las diferentes clases de personas socias y la proporcin existente entre ellas, estableciendo las correspondientes reservas de puestos y una representacin equilibrada de mujeres y hombres.

  1. Los estatutos regularn el funcionamiento interno del consejo rector. En lo no previsto por estos, el consejo rector podr regular su propio funcionamiento.

  2. El consejo rector, que ser convocado por el presidente o presidenta, quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin ms de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones del consejo ser personal e indelegable.

    Los estatutos podrn posibilitar que las personas miembros del consejo rector que se encuentren geogrficamente distantes participen y manifiesten su voluntad para adoptar vlidamente acuerdos a travs de videoconferencia u otro sistema similar que permita la comunicacin bidireccional y simultnea de la imagen y el sonido y la interaccin visual, auditiva y verbal.

    Cuando alguna persona miembro del consejo rector participe en las reuniones de dicho rgano y manifieste su voluntad de la forma sealada en el prrafo anterior, el secretario o secretaria dejar constancia expresa en el acta de la identidad de aquella y del medio utilizado para ello, junto con el resto de condiciones exigidas para la adopcin vlida de los acuerdos.

  3. Los acuerdos se adoptarn por ms de la mitad de votos de las personas asistentes, salvo que la ley o los estatutos dispongan otra cosa, y cada consejero o consejera tendr un voto. A estos efectos, no se computarn los votos en blanco ni las abstenciones.

    El consejo rector necesitar el voto favorable de al menos dos tercios de los votos emitidos de conformidad con el prrafo anterior, para adoptar los siguientes acuerdos:

    1. Cierre o traslado de un centro principal de actividad o de una parte significativa del mismo.

    2. Restriccin, ampliacin o modificacin sustanciales de la actividad de la cooperativa.

    3. Cambios de trascendencia en la organizacin de la cooperativa.

    4. Establecimiento o extincin de vnculos con otras entidades, cooperativas o no, que supongan una relacin de colaboracin permanente y valiosa para la cooperativa.

    5. Cuando as lo establezca la ley.

      El voto del presidente o presidenta dirimir los empates.

  4. Los acuerdos del consejo sern llevados a un libro de actas. El acta de la reunin, firmada por el presidente o presidenta y el secretario o secretaria, recoger los debates, en forma sucinta, el texto de los acuerdos, as como los resultados de las votaciones.

  5. Cuando los estatutos de la sociedad cooperativa no dispusieran otra cosa, el consejo rector podr designar de su seno una comisin ejecutiva o una o ms consejeras o consejeros delegados.

    En ningn caso podrn ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de cuentas anuales a la asamblea general ni las facultades que esta conceda al consejo rector, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

    La delegacin permanente de alguna facultad del consejo rector en la comisin ejecutiva o en un consejero o consejera delegada y la designacin de las personas miembros del consejo que hayan de ocupar tales cargos requerirn para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de las personas que componen el consejo rector de acuerdo con lo previsto en el nmero 3 y no producirn efectos hasta su inscripcin en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

  1. Las personas administradoras debern desempear su cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos sociales con la diligencia de un ordenado empresario o empresaria, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada una de ellas; adoptando las medidas precisas para la correcta gestin y representacin de la cooperativa.

  2. Asimismo, las personas administradoras desempearan su cargo con la lealtad de una o un representante fiel, obrando de buena fe en el mejor inters de la cooperativa, sin que ejerciten sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.

  3. Las personas administradoras deben guardar secreto sobre los datos que tengan carcter confidencial, aun despus de cesar en sus funciones, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.

  4. Las personas administradoras se abstendrn de desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entraen una competencia con la cooperativa o que, de cualquier otro modo, supongan un conflicto con los intereses de la cooperativa.

    No obstante, la cooperativa, mediante previo acuerdo expreso de la asamblea general, podr dispensar las prohibiciones contenidas en el apartado anterior en casos singulares.

    El administrador o administradora incurso en estas situaciones de conflicto, que en todo caso deber comunicar al consejo rector o a la asamblea general cuando sea administrador o administradora nica, no podr tomar parte en la correspondiente votacin.

    Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada autorizacin podrn ser anulados, quedando a salvo los derechos adquiridos por terceras personas no socias de buena fe.

  5. En el mbito de las decisiones estratgicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estndar de diligencia de un ordenado empresario o empresaria se entender cumplido cuando el administrador o administradora haya actuado de buena fe, sin inters personal en el asunto objeto de decisin, con informacin suficiente y en el marco de un funcionamiento adecuado.

    No se entendern incluidas dentro del mbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones en que exista o pueda existir un conflicto de intereses con la cooperativa.

  1. Las personas administradoras respondern, siempre que haya intervenido dolo o culpa, de los daos que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al cargo.

  2. Respondern solidariamente todas las personas miembros del rgano que realiz el acto o adopt el acuerdo lesivo, salvo las que prueben que, no habiendo intervenido en su adopcin o ejecucin, desconocan su existencia o, en caso de conocerla, hicieron todo lo posible para evitar el dao o, al menos, se opusieron expresamente a aquel.

  3. No exonerar de responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la asamblea general.

  4. La responsabilidad de las personas administradoras se extiende igualmente a las personas administradoras de hecho. A tal fin, tendr la consideracin de administrador o administradora de hecho tanto la persona que, sin haber sido nombrada administradora, desempee efectivamente las funciones propias del cargo como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones acten las personas administradoras de la sociedad.

    No tendr la consideracin de administrador o administradora de hecho la persona acreedora que presta apoyo financiero a la cooperativa estableciendo una serie de condiciones o requerimientos, salvo prueba en contrario.

  1. La accin social de responsabilidad contra las personas administradoras podr ser ejercitada por la cooperativa, previo acuerdo de la asamblea general, por mayora ordinaria, que podr ser adoptado aunque no figure en el orden del da. En cualquier momento la asamblea general podr transigir o renunciar al ejercicio de la accin.

    Cuando no estuviera incluido en el orden del da, debern votar a favor las dos terceras partes de los votos presentes y representados, excluidos los votos en blanco y nulos.

  2. El acuerdo de la asamblea general de promover la accin o transigir sobre ella implica la destitucin automtica de las personas administradoras afectadas.

  3. Cuando la cooperativa no entable la accin de responsabilidad, dentro del plazo de tres meses contados desde la fecha de adopcin del correspondiente acuerdo, podr ejercitarla cualquier persona socia. Asimismo, las personas socias que representen al menos el veinte por ciento de los votos podrn tambin entablar la accin de responsabilidad en defensa del inters social cuando las personas administradoras no convocasen la asamblea general solicitada a tal fin.

  4. Transcurrido el plazo de seis meses a partir de la produccin del dao sin que la accin hubiera sido ejercitada por la asamblea o por las personas socias, podr entablar la accin de responsabilidad cualquier acreedor social a los solos efectos de reconstituir el patrimonio de la cooperativa.

  5. En todo caso, la accin prescribir a los dos aos de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.

  6. No obstante lo dispuesto en los nmeros precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a las personas socias y a terceras personas no socias por actos de las personas administradoras que lesionen directamente sus intereses.

  7. La infraccin del deber de lealtad determinar no solo la obligacin de indemnizar el dao causado al patrimonio social, sino tambin la de devolver a la cooperativa el enriquecimiento injusto.

  1. Podrn ser impugnados los acuerdos del consejo rector o de la comisin ejecutiva, en su caso, que sean contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o que lesionen, en beneficio de una o varias personas socias o de personas no socias, los intereses de la cooperativa.

  2. Las personas administradoras y la comisin de vigilancia podrn impugnar dichos acuerdos en el plazo de sesenta das desde su adopcin.

  3. Tambin podr impugnar los acuerdos cualquier persona socia, en el plazo de sesenta das desde que tuvo conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un ao desde su adopcin.

  4. La impugnacin producir los efectos previstos y se tramitar con arreglo a lo establecido para la impugnacin de los acuerdos de la asamblea general.

  1. Los estatutos fijarn el nmero de miembros titulares de la comisin de vigilancia, que no podr ser inferior a tres, as como, en su caso, el de suplentes y el periodo de duracin del mandato, que no coincidir con el de las personas administradoras.

    No ser obligatoria dicha comisin cuando el nmero de personas socias resulte inferior a cien.

  2. Solo las personas socias podrn ser miembros de la comisin de vigilancia, salvo que los estatutos prevean la designacin de personas no socias que renan los requisitos de honorabilidad, cualificacin profesional y experiencia tcnica o empresarial adecuados en relacin con las funciones de aquel rgano, y siempre que el nmero de dichos miembros personas no socias no exceda de la mitad del total de los de la comisin, calculada por defecto.

    Si la cooperativa tiene ms de cincuenta personas trabajadoras con contrato laboral, un o una representante de estas podr formar parte de la comisin de vigilancia si los estatutos lo prevn.

  3. Las personas miembros de la comisin sern elegidas y revocadas, siempre mediante votacin secreta, por el mayor nmero de votos vlidamente emitidos en la asamblea general; son reelegibles, salvo limitacin estatutaria, y quedan sometidas a las normas de la presente ley sobre responsabilidad, remuneracin, incapacidad, prohibiciones e inscripciones registrales establecidas para las personas administradoras.

  1. Las personas administradoras deben informar a la comisin de vigilancia, al menos una vez al trimestre, de las actividades y evolucin previsible de la cooperativa.

  2. La comisin tiene derecho a realizar todas las comprobaciones necesarias para el cumplimiento de su misin y puede confiar esta tarea a una o varias de las personas miembros de la misma o solicitar la asistencia de personas expertas, si ninguno de aquellas lo fuere.

  3. Cada miembro de la comisin tendr acceso a todas las informaciones comunicadas o recibidas, pero no podr revelar fuera de los cauces estatutarios, ni aun a miembros de la cooperativa, el resultado de las investigaciones producidas o de las informaciones obtenidas.

La comisin de vigilancia ejercer las funciones que seala la presente ley, pero no podr intervenir directamente en la gestin de la cooperativa ni representar a esta ante terceras personas no socias; sin embargo, la representar ante el propio rgano de administracin, o cualquiera de sus miembros, en caso de impugnaciones judiciales contra dicho rgano o de conclusin de contratos con sus miembros.

  1. La comisin de vigilancia est facultada para realizar las siguientes funciones:

    1. Revisar las cuentas anuales y emitir un informe preceptivo sobre las mismas y sobre la propuesta de distribucin de excedentes o de imputacin de prdidas antes de que sean presentadas a la asamblea general, salvo que la cooperativa viniese obligada a someter sus estados financieros a una auditora de cuentas.

    2. Revisar los libros de la cooperativa.

    3. Convocar asamblea general cuando lo estime necesario en inters de la cooperativa y las personas administradoras hubiesen desatendido, en los plazos establecidos, la peticin previamente dirigida a las mismas por las personas socias a tenor de lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del artculo 35.

    4. Supervisar y calificar la idoneidad de los escritos de representacin y, en general, resolver las dudas o incidencias sobre el derecho de acceso a las asambleas.

    5. Impugnar los acuerdos sociales en los casos previstos en la presente ley.

    6. Informar a la asamblea general sobre aquellas situaciones o cuestiones concretas que la misma le hubiese sometido.

    7. Vigilar el proceso de eleccin y designacin por la asamblea general de las personas miembros de los restantes rganos.

    8. Suspender a las personas administradoras que incurran en alguna de las causas de incapacidad o prohibicin del artculo 44 y adoptar, en su caso, las medidas imprescindibles hasta la celebracin de la asamblea general.

    9. Las dems funciones que le encomiende expresamente la presente ley.

  2. Cuando la cooperativa est obligada a auditar sus estados financieros, si lo consideran conveniente sus integrantes, la comisin de vigilancia podr examinar los diferentes soportes contables y, en su caso, emitir un informe sobre los mismos, si bien dicho informe no tendr carcter preceptivo para la aprobacin de las cuentas anuales auditadas de la cooperativa.

    As mismo, aun cuando se auditen las cuentas anuales, la comisin de vigilancia podr emitir un informe sobre la propuesta de distribucin de excedentes o de imputacin de prdidas.

    En ambos supuestos, la comisin de vigilancia deber comunicar a las personas administradoras su intencin de presentar un informe no preceptivo sobre las cuentas anuales de la cooperativa y sobre la propuesta de distribucin de excedentes o de la imputacin de prdidas, para que las personas socias puedan examinarlo en el mismo momento en que se publique la convocatoria de la asamblea general ordinaria.

  3. El rgimen de funcionamiento de la comisin de vigilancia se ajustar a lo previsto por los estatutos o, en su caso, por el reglamento interno. No obstante, cualquier administrador o administradora o miembro de la propia comisin puede solicitar por escrito al presidente o presidenta de este rgano la convocatoria del mismo, indicando los motivos de la peticin. Cuando esta solicitud proceda de un tercio al menos de las personas miembros del consejo rector o de la propia comisin y esta no fuese convocada en el plazo de un mes, cualquiera de los grupos solicitantes podr efectuar la convocatoria.

  4. Durante el periodo de liquidacin, la comisin de vigilancia solo ejercer aquellas funciones de las sealadas en este artculo que resulten procedentes en dicho periodo.

  1. Los estatutos podrn prever la existencia de un consejo social que, como rgano representativo de las personas socias cooperativistas, tenga como funciones bsicas las de informacin, asesoramiento y consulta de las personas administradoras en todos aquellos aspectos que afectan a la relacin de trabajo; el consejo social deber, adems, emitir informe preceptivo sobre los mismos, y, especialmente, sobre los sealados en los artculos 30 y 105.2.

  2. Asimismo, en aquellas cooperativas que lo recojan en sus estatutos, el consejo social ser consultado preceptivamente en todos los aspectos que afectan a la relacin de trabajo con las personas asalariadas no socias.

  3. El consejo social estar integrado en su totalidad por personas socias trabajadoras o personas socias de trabajo. Los estatutos establecern su composicin, duracin, cese y funcionamiento, as como la posibilidad de que participen en sus reuniones las personas administradoras.

  1. Los estatutos de la cooperativa podrn regular un comit de recursos con competencia revisora y, siempre a solicitud de la persona afectada, de los acuerdos sancionadores adoptados en primera instancia en el seno de la entidad por infracciones graves o muy graves de las personas socias. Tambin sern recurribles ante dicho comit los acuerdos no disciplinarios cuando as lo prevean esta ley o los estatutos sociales.

  2. Solo podrn ser miembros de este rgano las personas socias de pleno derecho que renan los requisitos de antigedad, experiencia cooperativa e idoneidad estatutariamente exigidos. Las personas miembros titulares y, en su caso, las suplentes sern elegidas, en el nmero que sealen los estatutos, por la asamblea general mediante votacin secreta y entre aquellas personas socias que, adems, no ostenten cargo social alguno ni sean personas asalariadas de la cooperativa. Su mandato, no inferior a tres aos, podr ser renovado.

  3. El comit de recursos deliberar vlidamente cuando asistan a la sesin ms de la mitad de sus componentes, sin que sea vlida la delegacin de voto, y sus acuerdos se decidirn por la mayora que sealen los estatutos. Para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria, la votacin ser siempre secreta y no existir voto de calidad.

  4. No podrn tomar parte en la tramitacin y resolucin de los recursos las personas miembros del comit que tengan, respecto a la persona socia afectada, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, o que mantengan con ella vnculos que impliquen subordinacin a la persona expedientada, amistad ntima o enemistad manifiesta.

  5. Los acuerdos del comit de recursos sern inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresin de la voluntad social, y podrn ser impugnados, como si hubieran sido adoptados por la asamblea general, conforme a lo establecido en el artculo 41.

  6. En lo no previsto por los nmeros anteriores de este artculo se estar a lo que dispongan los estatutos de la cooperativa.

  1. La cooperativa responder por las deudas sociales con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente a la contribucin para la educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico, que solo responder de las obligaciones contradas para el cumplimiento de sus fines.

  2. Las personas socias no respondern personalmente de las deudas sociales. Su responsabilidad por dichas deudas estar limitada a las aportaciones al capital social que hubieran suscrito.

  3. Una vez fijado el importe de las aportaciones a reembolsar, las personas socias que causen baja no tendrn responsabilidad alguna por las deudas que hubiese contrado la cooperativa con anterioridad a su baja.

  4. Las personas socias que hubieran, expresa y especficamente, suscrito contratos o asumido obligaciones con la sociedad cooperativa y que, por su naturaleza, no se extinguen con la prdida de la condicin de persona socia respondern de su cumplimiento an despus de causar baja.

  1. El capital social de la cooperativa estar constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial realizadas al mismo por las personas socias, ya sean obligatorias o voluntarias, que podrn ser:

    1. Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.

    2. Aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por la asamblea o el consejo rector, segn se prevea en los estatutos.

      La transformacin obligatoria de aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por la cooperativa, o la transformacin inversa, requerir el acuerdo de modificacin de los estatutos. La persona socia disconforme podr darse de baja, que ser calificada como justificada.

  2. Los estatutos podrn prever que, cuando en un ejercicio econmico el importe de la devolucin de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estn condicionados al acuerdo favorable del consejo rector.

    La persona socia disconforme con el establecimiento o disminucin de este porcentaje podr darse de baja, que ser calificada como justificada.

    En este supuesto, tambin sern de aplicacin el artculo 63.4, el artculo 65.1 y el artculo 98.3.

    As mismo, los estatutos podrn prever especficamente el deber de rehse del reembolso de las aportaciones del apartado 1.b anterior cuando ocasione a la cooperativa una cobertura insuficiente del ratio o referencia que en ellos se establezca.

  3. Las aportaciones al capital social se acreditarn mediante ttulos nominativos, que no tendrn la consideracin de ttulos valores, o mediante libretas o cartillas de participacin nominativas que reflejarn, en su caso, las sucesivas aportaciones o actualizaciones y las deducciones practicadas por prdidas imputadas a la persona socia.

  4. Las aportaciones se realizarn en moneda de curso legal. Si lo autorizan los estatutos sociales o lo acuerda la asamblea general, pueden consistir tambin en bienes o derechos. En dicho caso, las personas administradoras fijarn su valor, previo informe de una o varias personas expertas independientes, designadas por dichas personas administradoras, realizado bajo la responsabilidad de tales personas expertas, sobre las caractersticas y el valor de la aportacin y los criterios utilizados para calcularlo. No obstante, si los estatutos lo establecieran, la valoracin realizada por las personas administradoras deber ser aprobada por la asamblea general.

  5. El importe total de las aportaciones de cada persona socia en las cooperativas de primer grado, salvo que se trate de sociedades cooperativas o personas socias colaboradoras, no puede exceder del tercio del capital social. No estarn sujetas a esta limitacin las cooperativas cuyo nmero de personas socias no sea superior a diez.

  6. Se consideran financiaciones subordinadas las recibidas por las cooperativas que, a efectos de prelacin de crditos, se siten detrs de todos los acreedores comunes.

    Independientemente de su denominacin o formalizacin jurdica, tendr la consideracin de capital social cualquier aportacin financiera subordinada contratada por la cooperativa con personas socias o terceras personas no socias cuyo vencimiento no tenga lugar hasta la aprobacin de la liquidacin de la misma, sin que le sea de aplicacin, salvo pacto en contrario, lo dispuesto en los artculos 62 a 66 de esta ley. Dichas aportaciones o participaciones podrn ser reembolsables o adquiridas en cartera mediante mecanismos financieros de garanta equivalentes a los establecidos para las participaciones o acciones en las sociedades de capital, incluyendo las opciones previstas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, o en los trminos que reglamentariamente se establezcan.

    Estas aportaciones, cuya retribucin podr ser fija, variable o participativa, se representarn por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, que podrn tener la consideracin de valores mobiliarios si as se prev en el acuerdo de emisin, en cuyo caso su rgimen jurdico se ajustar a la normativa aplicable a estos activos financieros.

    Estas aportaciones en ningn caso atribuirn derechos de voto en la asamblea general ni de participacin en el rgano de administracin.

    La emisin o contratacin de estas aportaciones deber ser ofrecida, en cuanta no inferior al cincuenta por ciento, a las personas socias y personas trabajadoras asalariadas de la cooperativa antes de ofrecerse a terceras personas no socias. Tal oferta tendr publicidad equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las asambleas generales.

    Una vez la informacin suficiente haya sido supervisada y aprobada por las autoridades econmicas competentes para autorizar su emisin, las entidades responsables que as establezca el rgano supervisor competente garantizarn la recepcin de dicha informacin por parte de los adquirentes terceras personas no socias.

  7. Lo establecido en los apartados 1 a 5 de este artculo ser aplicable a las cooperativas de crdito y de seguros solo cuando la normativa sectorial sobre unas u otras no lo impida.

  1. Los estatutos fijarn la aportacin obligatoria inicial para adquirir la condicin de persona socia, que podr ser diferente para los distintos tipos de personas socias previstas en esta ley o en funcin de su naturaleza fsica o jurdica, o para cada persona socia, en proporcin al compromiso o uso potencial que cada una de ellas asuma de la actividad cooperativa.

  2. La aportacin obligatoria inicial para adquirir la condicin de persona socia deber desembolsarse, al menos, en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripcin, y el resto en el plazo que se establezca por los estatutos o la asamblea general, que como mximo ser de cuatro aos.

  3. Si por la imputacin de prdidas de la cooperativa a las personas socias o por sancin econmica prevista estatutariamente la aportacin al capital social de alguna o algunas de ellas quedara por debajo del importe mnimo que a estos efectos sealen los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, la persona socia afectada deber realizar la aportacin necesaria hasta alcanzar dicho importe para mantener su condicin de persona socia, para lo cual ser inmediatamente requerido. Dicha aportacin deber desembolsarse en el plazo que fijen al efecto los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, que no podr exceder de un ao desde el requerimiento.

  4. La asamblea general fijar anualmente la cuanta de la aportacin obligatoria inicial para las nuevas personas socias y podr acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuanta, que podr ser diferente para las distintas personas socias en funcin de los criterios sealados en el nmero 1, as como los plazos y condiciones en que habrn de desembolsarse. La persona socia disconforme con la ampliacin obligatoria de capital podr darse de baja, que se considerar justificada.

    Las aportaciones voluntarias preexistentes podrn servir para cubrir nuevas aportaciones obligatorias.

  5. La persona socia que incurra en mora en el desembolso de las aportaciones exigibles, a tenor de lo establecido en los apartados precedentes, deber abonar a la cooperativa el inters legal y resarcirla de los daos y perjuicios causados por su morosidad. La persona socia que no normalice su situacin en el plazo de sesenta das desde que fuera requerido:

    1. Podr ser dada de baja obligatoria si se trata de la aportacin obligatoria inicial para ser persona socia o al importe mnimo al que se refiere el apartado 3.

    2. Ser expulsada de la cooperativa en los dems supuestos.

  1. La asamblea general podr acordar la admisin de aportaciones voluntarias al capital social realizadas por las personas socias y fijar las condiciones de las mismas.

  2. Las personas administradoras podrn aceptar en todo momento aportaciones voluntarias de las personas socias al capital social, si bien la retribucin que establezca no podr ser superior a la de las ltimas aportaciones voluntarias al capital acordadas por la asamblea general o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.

  1. Las aportaciones al capital social podrn devengar un inters en la cuanta que previamente establezca la asamblea general, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 2 del artculo precedente.

  2. El inters no podr exceder del inters legal del dinero ms seis puntos.

  3. La retribucin de las aportaciones a capital estar condicionada a la existencia de excedentes netos o reservas de libre disposicin suficiente para satisfacerla.

  4. Si la asamblea general acuerda devengar un inters a las aportaciones o destinar excedentes disponibles a retornos o a reservas repartibles, las aportaciones previstas en el artculo 60.1.b cuyo reembolso hubiera sido rehusado por la cooperativa y cuyos titulares hubieran causado baja, tendrn una remuneracin preferente que se establecer en los estatutos sociales.

  1. El balance de la cooperativa podr ser regularizado en los mismos trminos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de derecho comn, sin perjuicio del destino establecido por esta ley para la plusvala resultante de la regularizacin del balance.

  2. La plusvala citada se destinar por la cooperativa, en uno o ms ejercicios, a la actualizacin del capital o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporcin que aquella estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga prdidas sin compensar, la plusvala de la regularizacin se destinar en primer lugar a la compensacin de las mismas, y el resto a los destinos sealados anteriormente.

Las aportaciones podrn transmitirse:

  1. Por actos inter vivos entre personas socias y entre quienes se comprometan a serlo en los tres meses siguientes y en los trminos fijados en estatutos.

    Los estatutos podrn prever que las aportaciones obligatorias iniciales de las nuevas personas socias deban efectuarse mediante la adquisicin de las aportaciones previstas en el artculo 60.1.b cuyo reembolso hubiese sido rehusado por la cooperativa tras la baja de sus titulares. Esta transmisin se producir por orden de antigedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones. En caso de solicitudes de igual fecha, se distribuir en proporcin al importe de las aportaciones.

  2. Por sucesin mortis causa, a los y las causahabientes, si fueran personas socias y as lo soliciten, o, si no lo fueran, previa admisin como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artculo 20, que habr de solicitarse en el plazo de tres meses desde el fallecimiento. En otro caso, tendrn derecho a la liquidacin del crdito correspondiente a la aportacin social en los trminos previstos en el artculo siguiente.

    Los acreedores personales de las personas socias no tendrn derecho alguno sobre los bienes de las cooperativas ni sobre las aportaciones de las personas socias al capital social, que son inembargables. Todo ello, sin menoscabo de los derechos que pueda ejercer el acreedor o acreedora sobre los reembolsos, intereses y retornos que correspondan a la persona socia.

  1. Los estatutos regularn el reembolso de las aportaciones al capital social. Se podrn establecer deducciones tan solo sobre las aportaciones obligatorias, que no sern superiores al treinta por ciento en caso de expulsin ni al veinte por ciento en caso de baja no justificada.

    Los estatutos podrn prever que, en caso de incumplimiento del periodo de permanencia mnimo pactado, los porcentajes de deduccin para la baja no justificada puedan incrementarse hasta en diez puntos porcentuales.

  2. La decisin sobre el porcentaje de deduccin aplicable en cada caso ser competencia de las personas administradoras, que debern respetar los lmites contemplados en los estatutos.

  3. Sin perjuicio de las posibles deducciones antes citadas, se computarn, en todo caso y a efectos del oportuno descuento de la aportacin a devolver a la persona socia que causa baja, las prdidas reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio, ya provengan de otros anteriores o estn sin compensar, hasta el lmite de las aportaciones de capital social.

  4. El plazo de reembolso no podr exceder de cinco aos a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento de la persona socia, el reembolso a los y las causahabientes deber realizarse en un plazo no superior a un ao desde el hecho causante.

    Para las aportaciones previstas en el artculo 60.1.b, los plazos sealados en el prrafo anterior se computarn a partir de la fecha en la que la cooperativa acuerde el reembolso.

  5. En las aportaciones cuyo reembolso haya sido acordado por la cooperativa, las cantidades pendientes de reembolso no sern susceptibles de actualizacin, pero darn derecho a percibir como mnimo el inters legal del dinero.

  6. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, el reembolso de las aportaciones tambin se podr producir por acuerdo de la asamblea general de reduccin de capital social, o por reduccin de la actividad cooperativizada de la persona socia en su caso, en los trminos que se fijen estatutariamente.

  1. Sern participaciones especiales las financiaciones subordinadas expresamente acogidas a la regulacin establecida en este artculo, en las que las suscriptoras, salvo lo previsto en el apartado 4 de este artculo, sean necesariamente entidades no cooperativas, el reembolso no tenga lugar hasta que transcurran al menos cinco aos desde la emisin y la remuneracin se establezca en funcin de los resultados de la cooperativa.

  2. Las restantes caractersticas de estas participaciones sern establecidas libremente en el momento de su emisin, sin que en ningn caso atribuyan derechos de voto en la asamblea general ni de participacin en el rgano de administracin.

  3. Lo establecido en este artculo solo ser de aplicacin a las cooperativas de crdito y seguros cuando la normativa sectorial sobre unas u otras no lo impida.

  4. La emisin o contratacin de las participaciones especiales deber ser ofrecida, en cuanta no inferior al cincuenta por ciento, a las personas socias y personas trabajadoras asalariadas de la cooperativa antes de ofrecerse a terceras personas no socias. Tal oferta tendr publicidad equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las asambleas generales.

  5. Independientemente de su denominacin, las participaciones que no se sometan expresamente a la regulacin de este artculo se regirn por el libre pacto y por lo dispuesto para el capital social en el artculo 60 o para otras financiaciones en el artculo 68.

  1. Los estatutos o, en su caso, la asamblea general podrn establecer cuotas de ingreso y peridicas que no integrarn el capital social ni sern reintegrables. Dichas cuotas podrn ser diferentes para los distintos tipos de personas socias previstos en esta ley, o en funcin de la naturaleza fsica o jurdica de los mismos, o para cada persona socia, en proporcin a su respectivo compromiso o uso potencial de actividad cooperativa.

  2. Las cuotas de ingreso no podrn ser superiores al veinticinco por ciento de la aportacin obligatoria al capital social vigente en cada momento para adquirir la condicin de persona socia.

  3. La entrega por las personas socias de cualquier tipo de bienes o la prestacin de servicios para la gestin cooperativa y, en general, los pagos para la obtencin de los servicios cooperativos no integran el capital social y estn sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Aquellas entregas no integran el patrimonio de la cooperativa, y no podrn ser embargadas por los acreedores sociales.

  4. La cooperativa podr acordar la emisin de obligaciones, ttulos participativos, cuentas en participacin y financiacin voluntaria de personas socias o de terceras personas no socias bajo cualquier modalidad jurdica, sin derecho de voto, cuya retribucin podr ser fijada total o parcialmente en funcin de los resultados de la cooperativa y con el plazo y condiciones que se establezcan.

  1. Para la determinacin de los excedentes netos se aplicarn las normas y criterios contables establecidos para las sociedades mercantiles, salvo que se regulen de forma especfica para las sociedades cooperativas.

  2. No obstante, se considerarn partidas deducibles para la determinacin de los excedentes netos las siguientes:

    1. El importe de los bienes entregados para la gestin cooperativa, en valoracin no superior a los precios de mercado, as como el importe de los anticipos laborales de las personas socias trabajadoras y de trabajo, en cuanta global no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.

    2. Los intereses debidos por las aportaciones al capital social regulados en el artculo 60 de esta ley y por las prestaciones y financiaciones no integradas en el capital social.

  1. Los excedentes netos, una vez deducidas las cantidades que se destinen a compensar prdidas de ejercicios anteriores y a atender los impuestos exigibles, constituirn los excedentes disponibles.

  2. Anualmente, de los excedentes disponibles se destinar:

    1. Al Fondo de Reserva Obligatorio y a la contribucin para la educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico una cuanta global del treinta por ciento, al menos, destinndose, como mnimo, un diez por ciento a la contribucin para la educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico y un veinte por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio.

    2. El resto estar a disposicin de la asamblea general, que podr distribuirlo en la forma siguiente: retorno a las personas socias; dotacin a fondos de reserva voluntarios, con el carcter irrepartible o repartible que establezcan los estatutos o, en su defecto, la asamblea general; y, en su caso, participacin de las personas trabajadoras asalariadas en los resultados de la cooperativa, sin perjuicio de su tratamiento contable como gasto.

  3. En tanto que el Fondo de Reserva Obligatorio no alcance un importe igual al cincuenta por ciento del capital social, la dotacin mnima establecida en favor de la contribucin para la educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico podr reducirse a la mitad.

  4. Los retornos se adjudicarn a las personas socias en proporcin a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada persona socia con la cooperativa.

  5. La cooperativa podr reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de su personal trabajador asalariado a participar en los excedentes disponibles. Esta participacin tendr carcter salarial y sustituir al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicar este ltimo.

  1. El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidacin, desarrollo y garanta de la cooperativa, es irrepartible entre las personas socias, excepto en los supuestos expresamente previstos en esta ley.

  2. Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarn necesariamente:

    1. El porcentaje de los excedentes disponibles que establezca la asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artculo precedente.

    2. Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja de personas socias.

    3. Las cuotas de ingreso.

  1. La contribucin obligatoria impuesta sobre los excedentes citada en el artculo 70.2.a) se destinar, en aplicacin de las lneas bsicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a alguna de las siguientes finalidades de inters pblico:

    1. La formacin y educacin de sus personas socias y personas trabajadoras sobre el cooperativismo, actividades cooperativas y otras materias no relacionadas con el puesto de trabajo.

    2. La promocin de las relaciones intercooperativas, incluyendo la cobertura de gastos por la participacin en entidades creadas para la promocin, asistencia, direccin comn o actividades de apoyo entre cooperativas.

    3. La promocin educativa, cultural, profesional y asistencial, as como la difusin de las caractersticas del cooperativismo en el entorno social en que se desenvuelva la cooperativa y en la sociedad en general.

    4. La promocin del uso del euskera.

    5. La promocin de nuevas empresas cooperativas mediante aportaciones dinerarias a una entidad sin nimo de lucro promovida por el movimiento cooperativo vasco.

    6. La formacin y educacin de las personas socias y trabajadoras para el fomento en las sociedades cooperativas de una poltica efectiva para avanzar hacia la igualdad de mujeres y hombres.

  2. El destino de esta contribucin obligatoria podr canalizarse, para las finalidades indicadas en el apartado anterior, a travs de aportaciones dinerarias a entidades sin nimo de lucro o a alguna de las entidades de intercooperacin citadas en el apartado 1.b anterior.

    Esta entrega a entidades intermediarias estar condicionada a su destino a las finalidades de inters pblico indicadas, a travs de actuaciones de la propia entidad intermediaria o de otras personas fsicas o jurdicas a las que dicha entidad destine los recursos recibidos.

  3. La cooperativa no tiene poder de disposicin sobre esta contribucin, ms all de destinarla a las finalidades de inters pblico indicadas, por lo que es, en consecuencia, inembargable y debe figurar en el pasivo del balance.

  4. A los fines previstos para esta contribucin se destinarn las sanciones econmicas que imponga la cooperativa a sus personas socias.

  5. El importe de la referida contribucin que no se haya destinado a las finalidades de inters pblico indicadas por la propia cooperativa deber entregarse, dentro del ejercicio econmico siguiente a aquel en el que se aprob la distribucin del excedente, a entidades sin nimo de lucro para su destino a las finalidades de inters pblico establecidas para esta contribucin.

  1. Los estatutos debern fijar los criterios para la compensacin de las prdidas, que en todo caso debern sujetarse a las siguientes reglas:

    1. Se podrn imputar a los fondos de reserva voluntarios, si estos existiesen, la totalidad de las prdidas.

    2. Al Fondo de Reserva Obligatorio se imputar, como mximo, el porcentaje medio de lo destinado a los fondos legalmente obligatorios en los ltimos cinco aos de excedentes positivos, o desde su constitucin si esta no fuera anterior a dichos cinco aos. No obstante, en caso de que el Fondo de Reserva Obligatorio supere el cincuenta por ciento del capital social de la cooperativa, el importe que exceda de dicho porcentaje se podr tambin emplear para compensar las prdidas.

    3. La cuanta no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputar a las personas socias en proporcin a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada una de ellas con la cooperativa. Si estos servicios u operaciones realizados fueran inferiores a los que, como mnimo, est obligada a realizar cada persona socia, la imputacin de las prdidas mencionadas ha de efectuarse proporcionalmente a la actividad cooperativizada mnima obligatoria.

  2. Las prdidas imputadas a cada persona socia se satisfarn de alguna de las formas siguientes, segn acuerde la asamblea general:

    1. Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversin financiera de la persona socia en la cooperativa que permita esta imputacin, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido.

    2. Con cargo a los retornos que puedan corresponder a la persona socia en los cinco aos siguientes. Si quedasen prdidas sin compensar, estas debern ser satisfechas por la persona socia en el plazo mximo de un ao.

  3. Ser vlido imputar las prdidas a una cuenta especial para su amortizacin con cargo a futuros resultados positivos dentro del plazo mximo de cinco aos. Las prdidas que, transcurrido este plazo, queden sin compensar se satisfarn de conformidad con lo establecido en las letras a), b) y c) del apartado 1 del presente artculo; y debern ser satisfechas, en el ltimo caso, en el plazo de un ao.

  4. Si, transcurridos todos los plazos sealados en los nmeros anteriores, quedaren an prdidas sin compensar, estas sern satisfechas mediante nuevas aportaciones acordadas por la asamblea general o mediante las nuevas aportaciones que sean necesarias para mantener la condicin de persona socia en la cooperativa. As mismo, la persona socia deber causar baja cuando sus aportaciones queden por debajo del mnimo estatutariamente establecido y no realice estas nuevas aportaciones. Todo ello con independencia de que la cooperativa deba instar el concurso conforme a la ley concursal.

  1. Las cooperativas llevarn, en orden y al da, los siguientes libros:

    1. Registro de personas socias.

    2. Registro de aportaciones al capital social.

    3. Libro de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, de la comisin de vigilancia, del comit de recursos y de las juntas preparatorias.

    4. Libro de inventarios y balances y libro diario.

    5. Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras disposiciones legales.

  2. Los libros y los dems registros contables irn encuadernados y foliados.

  3. Tambin son vlidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informticos o electrnicos para formar los libros obligatorios.

    Dichos libros, en soporte electrnico o en papel, sern legalizados por el Registro de Cooperativas de Euskadi en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

    En tanto no estn legalizados los libros sealados en el nmero 1.c, habr de remitirse al Registro de Cooperativas de Euskadi una copia certificada de las actas correspondientes en el plazo de dos meses desde sus respectivas aprobaciones.

  1. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a la legislacin mercantil, salvo regulacin especfica para las cooperativas. Se respetarn, en todo caso, las peculiaridades del rgimen econmico de la cooperativa.

  2. Al cierre del ejercicio, las personas administradoras debern formular las cuentas anuales de la cooperativa, que comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, la memoria y, en su caso, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, de conformidad con el marco normativo de informacin financiero que le resulta de aplicacin y en un plazo que no exceda de tres meses desde el cierre del ejercicio social.

    Las personas administradoras incluirn el correspondiente informe de gestin junto con las cuentas anuales de acuerdo con la legislacin mercantil y, en su caso, el estado de informacin no financiera, incluido en el informe de gestin o en un informe separado.

  3. Las personas administradoras presentarn para su depsito en el Registro de Cooperativas de Euskadi, en el plazo de un mes desde su aprobacin, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestin y el de las personas auditoras de cuentas. Dichas cuentas anuales y el informe de gestin debern ser firmados por todas las personas administradoras, y si faltare la firma de alguna, se sealar con expresa indicacin de la causa.

  1. Las cooperativas debern someter a auditora externa, en los trminos establecidos por la Ley de Auditora de Cuentas y sus normas de desarrollo, las cuentas anuales y el informe de gestin del ejercicio cuando se produzca alguno de los siguientes supuestos:

    1. Cuando supere los lmites que reglamentariamente se fijen. Dichos lmites se referirn, al menos, a la cifra de negocios, al importe total de activo segn balance y al nmero medio de empleos que resulte de la citada ley o de sus normas de desarrollo.

    2. Cuando lo solicite una minora de personas socias suficiente para exigir la convocatoria de la asamblea general y siempre que los solicitantes hagan frente a sus costos, sin perjuicio de su reembolso si se detectaran vicios o irregularidades sustanciales en la contabilidad.

    3. Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general o el consejo rector o la comisin de vigilancia.

  2. Las personas auditoras de cuentas sern nombradas por la asamblea general. No obstante, cuando el nombramiento por la asamblea general no se haya hecho oportunamente o las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, las personas administradoras podrn proceder a dicho nombramiento y darn cuenta a la primera asamblea general que se celebre.

  1. Las cooperativas que, en virtud de lo establecido por la Ley de Auditora de Cuentas o de sus normas de desarrollo, estn obligadas a someter a auditora externa sus cuentas anuales debern designar, por decisin de las personas administradoras, un letrado o letrada asesora.

  2. El letrado o letrada asesora firmar, dictaminando si son ajustados a derecho, los acuerdos adoptados por la asamblea general o el consejo rector que sean inscribibles en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

    Las certificaciones de tales acuerdos llevarn la constancia de que en el libro de actas figuran dichos acuerdos dictaminados por el letrado o letrada asesora.

  3. El letrado o letrada asesora responder civilmente en caso de negligencia profesional frente a la cooperativa, sus personas socias y las terceras personas no socias.

  4. El ejercicio de esta funcin ser incompatible con la condicin de director-gerente o directora-gerente, administrador o administradora, o miembro del comit de recursos o de la comisin de vigilancia.

  5. La relacin entre la cooperativa y el letrado o letrada asesora podr ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal, de contrato laboral o societaria como persona socia trabajadora o de trabajo de la cooperativa.

    Las uniones o federaciones de cooperativas, as como otras cooperativas, podrn prestar este servicio si cuentan con abogadas o abogados, a los que corresponder la ejecucin y responsabilidad profesional del dictamen. Si las relaciones entre dichos abogados y abogadas y las entidades mencionadas no son de arrendamiento de servicios como profesional liberal, las referidas entidades respondern civilmente junto con el abogado o abogada de los perjuicios que se produzcan a la cooperativa en el ejercicio del cargo de letrado o letrada asesora.

  1. Cualquier modificacin de los estatutos sociales deber ser adoptada por la asamblea general y exigir la concurrencia de los siguientes requisitos:

    1. Que las personas autoras de la propuesta formulen un informe escrito con la justificacin de la misma.

    2. Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.

    3. Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todas las personas socias de examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin propuesta y del informe justificativo de la misma y de pedir la entrega o envo gratuito de dichos documentos.

  2. Dicho acuerdo se elevar a escritura pblica que se inscribir en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

  3. Adems, el acuerdo de cambio de denominacin, de cambio de domicilio o de modificacin del objeto social se anunciarn en un peridico de gran circulacin en el territorio histrico del domicilio social, de manera previa a su inscripcin.

  4. Cuando la modificacin consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificacin sustancial del objeto social, las personas socias que hayan votado en contra o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad por escrito dirigido a las personas administradoras en el plazo de cuarenta das a contar desde la inscripcin del acuerdo en el Registro de Cooperativas de Euskadi, tendrn derecho a separarse de la cooperativa. En tales casos, su baja ser considerada como justificada.

Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, el cambio de domicilio social dentro del mismo trmino municipal no exigir acuerdo de la asamblea general, se podr acordar por las personas administradoras y deber constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

  1. La cooperativa podr fusionarse, sea mediante la fusin de varias cooperativas para constituir una nueva, sea por absorcin de una o ms cooperativas por otra ya existente.

  2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas se disolvern, aunque no entrarn en liquidacin, y sus patrimonios sociales se transmitirn en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirn los derechos y obligaciones de las que se extingan. Igualmente, las personas socias de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusin se incorporarn a la cooperativa nueva o absorbente.

  3. La totalidad de los fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusin pasarn a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.

  1. Las personas administradoras de las cooperativas que participen en la fusin habrn de redactar un proyecto de fusin, que debern suscribir como convenio previo.

  2. El proyecto de fusin contendr, al menos, las menciones siguientes:

    1. La denominacin, clase y domicilio de las cooperativas que participen en la fusin, y de la nueva cooperativa en su caso, as como los datos identificadores de la inscripcin de aquellas en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

    2. El sistema para fijar la cuanta que se reconoce a cada persona socia de las cooperativas que se extinguen como aportacin al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carcter repartible.

    3. Los derechos y obligaciones que se reconozcan a las personas socias de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.

    4. La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrn de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.

    5. Los derechos que correspondan a titulares de participaciones especiales, ttulos participativos u otros ttulos asimilables de las cooperativas que se extingan en la cooperativa nueva o absorbente.

  3. Aprobado el proyecto de fusin, las personas administradoras de las cooperativas que se fusionen se abstendrn de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobacin del proyecto o modificar sustancialmente la proporcin de la participacin de las personas socias de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.

  4. El proyecto quedar sin efecto si la fusin no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Al publicar la convocatoria de la asamblea general que deba aprobar la fusin, debern ponerse a disposicin de las personas socias, en el domicilio social, los siguientes documentos:

  1. El proyecto de fusin.

  2. Los informes, redactados por las personas administradoras de cada una de las cooperativas, sobre la conveniencia y efectos de la fusin proyectada.

  3. Las cuentas anuales de los tres ltimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusin y, en su caso, los informes de gestin y de las personas auditoras de cuentas.

  4. El balance de fusin de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del ltimo anual aprobado. Podr considerarse balance de fusin el ltimo balance anual aprobado siempre que hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de aprobacin del proyecto de fusin.

  5. El proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o el texto ntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la cooperativa absorbente.

  6. Los estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusin.

  7. La relacin de nombres, apellidos, edad, si fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social, si fueran personas jurdicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de las personas administradoras de las sociedades que participan en la fusin y la fecha desde la que desempean sus cargos, y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestas como personas administradoras como consecuencia de la fusin.

  1. El acuerdo de fusin habr de ser adoptado por las asambleas generales de cada una de las cooperativas que participen en ella, de conformidad con el proyecto de fusin.

  2. La convocatoria de la asamblea general, que se ajustar a las normas legales y estatutarias previstas para la modificacin de estatutos, deber indicar que el proyecto de fusin se halla depositado en el Registro de Cooperativas de Euskadi y har constar el derecho de todas las personas socias a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artculo anterior, as como a solicitar y obtener la entrega o envo gratuito del texto ntegro de los mismos.

  3. El acuerdo de fusin deber aprobarse por la mayora prevista en el artculo 38.2 y no podr modificar el proyecto de fusin pactado.

  4. El acuerdo de fusin deber incluir las menciones legalmente exigidas para constituir una nueva cooperativa o, para el caso de que exista una cooperativa absorbente, aprobar las modificaciones estatutarias precisas.

  5. Desde el momento en que el proyecto queda aprobado por las asambleas generales de las cooperativas intervinientes, estas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusin.

  6. El acuerdo de fusin, una vez adoptado, se publicar en el Boletn Oficial del Pas Vasco y en dos peridicos de gran circulacin en el territorio histrico en que tenga el domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusin.

  1. Las personas socias de todas las cooperativas participantes en la fusin que hayan votado en contra de la misma o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a las personas administradoras, en el plazo de cuarenta das desde el ltimo de los anuncios del acuerdo de fusin, tendrn derecho a separarse de la cooperativa.

  2. En caso de ejercer este derecho, la baja de la persona socia se entender justificada. La devolucin de su aportacin, para el caso de las personas socias de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusin, ser obligacin de la cooperativa nueva o absorbente.

  1. La fusin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes desde el ltimo de los anuncios previstos en el artculo 83.6. Si durante este plazo alguna acreedora o acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusin se opusiera por escrito a esta, no podr llevarse a efecto si sus crditos no son enteramente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusin no aporta garanta suficiente.

  2. Los acreedores no podrn oponerse al pago aunque se trate de crditos no vencidos.

  3. En el anuncio del acuerdo de fusin deber mencionarse expresamente este derecho de oposicin de los acreedores.

  1. Los acuerdos de fusin se formalizarn en escritura pblica nica, en la que constar el acuerdo de fusin aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusin de las cooperativas que se extinguen.

  2. En caso de crearse una nueva cooperativa como consecuencia de la fusin, la escritura deber contener, adems, las menciones legalmente exigidas para su constitucin. En el caso de fusin por absorcin, contendr las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente.

  3. La eficacia de la fusin quedar supeditada a la inscripcin de la nueva cooperativa o, en su caso, a la inscripcin de la absorcin. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de Euskadi la escritura de constitucin por fusin, o de absorcin, se cancelarn los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.

  1. Siempre que no exista precepto legal que lo prohba expresamente, las sociedades civiles, mercantiles o entidades de cualquier otro tipo podrn fusionarse con cooperativas mediante la absorcin de aquellas por estas o constituyendo una nueva sociedad. En el supuesto de fusin por absorcin de una cooperativa por una entidad de otro tipo, se aplicar lo regulado en el artculo 89.4 de esta ley respecto de la transformacin, en relacin con los fondos a que se refiere el mismo.

    En estas fusiones sern de aplicacin las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.

  2. Lo dispuesto en el nmero anterior se aplicar a las fusiones que se produzcan entre cooperativas agrarias y alimentarias y sociedades agrarias de transformacin.

  1. Podr escindirse la cooperativa mediante:

    1. Su extincin, sin liquidacin previa, distribuyendo a sus personas socias y dividiendo su patrimonio en dos o ms partes, las cuales se traspasan en bloque a otra u otras cooperativas o entidades no cooperativas de nueva creacin, o son absorbidas por otra u otras cooperativas o entidades no cooperativas ya existentes, a las que se adscriben aquellas.

    2. La segregacin de una o varias partes del patrimonio y de las personas socias de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado y adscribiendo las personas socias a una o varias cooperativas u otras entidades de nueva creacin o ya existentes.

    3. La segregacin de una o varias partes del patrimonio de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias cooperativas o entidades no cooperativas de nueva creacin o ya existentes.

  2. El proyecto de escisin suscrito por las personas administradoras de las entidades participantes deber contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y, en su caso, de las personas socias que vayan a transferirse a las entidades resultantes o absorbentes.

  3. En defecto de cumplimiento por una entidad beneficiaria de una obligacin asumida por ella, en virtud de la escisin respondern solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes entidades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisin a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisin, ser responsable la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligacin.

  4. La escisin de cooperativas se regir, con las salvedades contenidas en los nmeros anteriores, por las normas reguladoras de la fusin, en lo que fueran aplicables, y las personas socias y acreedores o acreedoras de las cooperativas participantes podrn ejercer los mismos derechos.

  5. En aquellos supuestos en los que se segrega el patrimonio y/o las personas socias de la cooperativa en favor de una entidad no cooperativa y, adicionalmente, como consecuencia de la ejecucin de la segregacin, se transfieren total o parcialmente los fondos a que se refiere el artculo 89.4 de esta ley para la transformacin, registrados en el pasivo del balance de la cooperativa, se aplicarn las reglas previstas en dicho artculo.

  1. Las cooperativas podrn transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre que se cumplan los requisitos siguientes:

    1. La transformacin solo podr efectuarse por necesidades empresariales que exijan soluciones societarias inviables en el sistema jurdico cooperativo a juicio de las personas administradoras, quienes elaborarn un informe al respecto. Dicho informe, que se incorporar a la escritura pblica de transformacin, se comunicar, con carcter previo al acuerdo a que se refiere la letra b) siguiente, al Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.

    2. Habr de recaer acuerdo, expreso y favorable, de la asamblea general, adoptado con los requisitos establecidos para modificar los estatutos.

    3. El acuerdo de la asamblea deber publicarse en el Boletn Oficial del Pas Vasco y en dos peridicos de gran circulacin en el territorio histrico en que la cooperativa tenga su domicilio.

    4. La escritura pblica de transformacin incluir todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitucin de la entidad cuya forma se adopte y respetar lo dispuesto en la presente ley. El informe de las personas expertas independientes sobre el patrimonio social no dinerario previsto en la legislacin mercantil se incorporar, en su caso, a dicha escritura.

    5. Dicha escritura pblica habr de ser presentada, sucesivamente, tanto en el Registro de Cooperativas de Euskadi, para inscribir la baja correspondiente, como, en su caso, en el registro mercantil o en el registro competente para la inscripcin primera de la entidad cuya forma se adopte. Dicha escritura ir acompaada del balance cerrado el da anterior al del acuerdo de transformacin, o bien al finalizar el ltimo ejercicio si hubieren transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido depositado en el domicilio social y puesto a disposicin de las personas socias desde el mismo da en que se curs la convocatoria de la asamblea general.

    6. La inscripcin de la transformacin de la cooperativa no puede llevarse a cabo hasta que se acredite ante el Registro de Cooperativas de Euskadi el cumplimiento de lo regulado en el prrafo 4 siguiente en relacin con lo dispuesto en el artculo 98.2.d) de esta ley.

      Tambin se relacionarn las personas socias que hayan ejercitado el derecho de separacin y el capital que representen, as como el balance final elaborado por las personas administradoras y cerrado el da anterior al otorgamiento de la escritura.

  2. La transformacin no afecta a la personalidad jurdica de la cooperativa transformada, que continuar subsistiendo bajo su nueva forma.

  3. Tendrn derecho de separacin las personas socias que hayan votado en contra en el acto de la asamblea, o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a las personas administradoras en el plazo de cuarenta das desde la publicacin del ltimo anuncio del acuerdo. Tales personas socias tendrn derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del previsto en el artculo 66 y desde la fecha del acuerdo de transformacin, determinen los estatutos o acuerde la asamblea, y percibirn el inters legal del dinero por las cantidades aplazadas.

  4. El valor de las dotaciones del Fondo de Reserva Obligatorio y, en su caso, los fondos de reserva voluntarios que estatutariamente tengan el carcter de irrepartibles y los que con tal carcter se hayan acordado expresamente por la asamblea general se pondrn a disposicin del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi. En cualquier caso, los fondos de reserva voluntarios respecto de los cuales se haya fijado una aplicacin o destino concretos se excluirn de la puesta a disposicin mencionada.

    Para calcular el valor de los fondos a que se refiere el prrafo anterior, que se pondrn a disposicin del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, se deducirn de su valor nominal las prdidas pendientes de compensacin que consten en el balance de transformacin aprobado por la asamblea general.

    No obstante, en caso de que la legislacin aplicable exija el informe de personas expertas independientes y hubiera que registrar una minusvaloracin de activos en el balance de la nueva sociedad, dicha minusvaloracin se aplicar al valor de los fondos puestos a disposicin del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, segn la proporcin que tengan dichos fondos sobre el patrimonio neto total.

    La contribucin para la educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico tendr la aplicacin estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida en el artculo 98.2.a) para el supuesto de liquidacin de la cooperativa.

  5. Al aprobar la transformacin, la asamblea general podr optar por convertir las aportaciones al capital social en participaciones econmicas de la nueva entidad, en proporcin directa al capital que tuviere desembolsado cada persona socia en la cooperativa, al derecho de voto que ostentaba en la misma cooperativa o bien combinando ambos criterios.

  1. Cualquier sociedad civil, mercantil, asociacin, agrupacin u otro tipo de entidad de carcter no cooperativo podr transformarse en cooperativa de alguna de las clases reguladas en la presente ley siempre que no exista precepto legal que lo prohba expresamente.

  2. La transformacin ser acordada por la junta general, o mediante el sistema vlido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayora exigida por la legislacin aplicable, no afectar la personalidad jurdica de la entidad transformada y se har constar en escritura pblica, que expresar necesariamente todas las menciones previstas en esta ley para la constitucin de una cooperativa.

  3. La escritura pblica de transformacin, a la que se incorporar, en su caso, el informe de las personas expertas independientes sobre el patrimonio social no dinerario, se presentar para su inscripcin en el registro mercantil y dems procedentes, en su caso, y siempre en el de cooperativas, acompaada del balance cerrado el da anterior al del acuerdo de transformacin.

  4. La transformacin en cooperativa no altera el anterior rgimen de responsabilidad de las personas socias de la entidad transformada por las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformacin.

Sern causas de disolucin de la cooperativa:

  1. El cumplimiento del trmino fijado en los estatutos.

  2. La conclusin del objeto social o la imposibilidad manifiesta de realizarlo.

  3. La paralizacin o inactividad de los rganos sociales o la interrupcin sin causa justificada de la actividad cooperativa, en ambos casos durante dos aos consecutivos.

  4. La reduccin del nmero de personas socias por debajo del mnimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante ms de doce meses.

  5. La reduccin del capital social a una cantidad inferior a la cifra de capital social mnimo establecido en los estatutos, sin que se restablezca en el plazo de doce meses.

  6. La fusin o la escisin total.

  7. La apertura de la fase de liquidacin de la cooperativa en el procedimiento concursal.

  8. El acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayora prevista en el artculo 38.2.

  9. Cualquier otra causa establecida en las leyes o en los estatutos sociales.

  1. El transcurso del plazo fijado operar de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogado mediante acuerdo adoptado en la asamblea general por la mayora prevista en el artculo 38.2 e inscrita dicha prrroga en el Registro de Cooperativas de Euskadi. El acuerdo que consista en la ampliacin del plazo de duracin dar lugar a que, en caso de separacin, la baja de la persona socia sea considerada como justificada, derecho que ser reconocido en los trminos previstos en el artculo 78.4.

  2. Las restantes causas requerirn acuerdo de la asamblea general tomado por mayora ordinaria, salvo en los supuestos previstos en los apartados 6 y 8 del artculo anterior. Producida cualquiera de aquellas causas, las personas administradoras debern convocar la asamblea general en el plazo de dos meses. La comisin de vigilancia o cualquier persona socia podr requerir a las personas administradoras para que procedan a la convocatoria.

  3. Si dicha asamblea no fuera convocada, no se reuniese en el plazo estatutariamente establecido o reunida no pudiera adoptarse tal acuerdo o se adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolucin, las personas administradoras debern, y cualquier persona interesada podr, solicitar la disolucin judicial de la cooperativa. En todo caso, tendrn condicin de partes interesadas el departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, y las federaciones ms representativas en cuanto a sus asociadas y, en su caso, la Confederacin de Cooperativas de Euskadi.

  4. El acuerdo de disolucin o la resolucin judicial que la declare deber inscribirse en el Registro de Cooperativas de Euskadi, y deber publicarse en el Boletn Oficial del Pas Vasco y en un peridico de gran circulacin en el territorio histrico del domicilio social.

  5. La cooperativa disuelta podr ser reactivada siempre que se elimine la causa que motiv la disolucin y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a las personas socias.

    Para ello se precisar acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayora prevista en el artculo 38.2. Dicho acuerdo no producir efectos hasta su inscripcin en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

    En caso de procedimiento concursal, y siempre que se hubiera iniciado la fase de liquidacin, la reactivacin solo podr ser acordada si la cooperativa llega a un convenio con sus acreedores.

  1. Disuelta la cooperativa, se abrir el periodo de liquidacin, salvo en los supuestos de fusin o escisin total. La cooperativa conservar su personalidad jurdica, pero deber aadir a su denominacin, durante este periodo, la expresin en liquidacin.

  2. Durante el periodo de liquidacin se observarn las normas legales y estatutarias aplicables sobre rgimen de asambleas generales, que sern convocadas por las personas administradoras, quienes las presidirn y a las que darn cuenta de la marcha de la liquidacin para que acuerden lo que convenga al inters comn.

  1. La asamblea general elegir una o ms liquidadoras o liquidadores, preferentemente entre las personas socias de la cooperativa, en nmero necesariamente impar. En caso de que ninguna de las personas socias, acreditando justa causa de excusa, quiera aceptar el cargo, habr de ser nombrado o nombrada entre personas fsicas o jurdicas que no sean socias de la cooperativa. Las liquidadoras o liquidadores podrn ser retribuidos.

    El nombramiento no surtir efectos frente a terceras personas no socias hasta su inscripcin en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

  2. Si transcurren dos meses desde la disolucin sin que se haya efectuado el nombramiento y la aceptacin consiguiente, las personas administradoras debern solicitar al juzgado de lo mercantil del domicilio social el nombramiento de liquidadores o liquidadoras, que podrn ser personas no socias de la cooperativa.

    Tambin est legitimada para formular esa solicitud cualquier persona interesada, con la precisin sealada en el artculo 92.3.

Disuelta la cooperativa, las personas administradoras continuarn en sus funciones de representacin y gestin, a los solos efectos de evitar posibles perjuicios, y cesarn en ellas una vez nombradas las liquidadoras o liquidadores, con quienes suscribirn un inventario y balance de la cooperativa, con referencia al da en que se inicie la liquidacin y con carcter previo a que las liquidadoras o liquidadores comiencen a desempear sus funciones.

Adems, si fueran requeridas para ello, las personas administradoras debern proporcionar la informacin y antecedentes que soliciten las liquidadoras o liquidadores para la prctica de las operaciones de la liquidacin.

  1. Cuando sean varias las liquidadoras o liquidadores, la asamblea general determinar el rgimen aplicable.

  2. Las liquidadoras o liquidadores estarn facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidacin. Para el cumplimiento de las funciones que se les encomiendan, ostentarn la representacin de la cooperativa en juicio y fuera de l, obligando a la sociedad frente a terceras personas no socias en los mismos trminos que los establecidos para el rgano de administracin de la cooperativa.

    En particular, debern:

    1. Suscribir el inventario y balance inicial aludido en el artculo anterior.

    2. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.

    3. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias o convenientes para la liquidacin de la cooperativa.

    4. Enajenar los bienes sociales.

    5. Reclamar y percibir los crditos pendientes, sea contra terceras personas no socias o contra las personas socias.

    6. Concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga a los intereses sociales.

    7. Pagar a los acreedores y a las personas socias y transferir el remanente de la cooperativa conforme a lo establecido en el artculo 98.

  3. Las liquidadoras o liquidadores terminan sus funciones por haberse realizado la liquidacin, por revocacin acordada en asamblea general o por decisin judicial mediante justa causa a peticin de un grupo de personas socias que represente el veinte por ciento de los votos. Las liquidadoras o liquidadores respondern en los mismos trminos establecidos para las personas administradoras.

  1. El veinte por ciento de las personas socias podr solicitar del juzgado de lo mercantil del domicilio social de la cooperativa la designacin de una o varias interventoras o interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidacin.

  2. Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin sea cuantioso, exista un elevado nmero de personas socias o la importancia de la liquidacin por cualquier otra causa lo justifique, la persona titular del departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo podr, de oficio o a instancia de parte interesada, designar una o varias personas que se encarguen de intervenir la liquidacin y de velar por el cumplimiento de las leyes y los estatutos sociales.

  3. No tendrn validez los actos de las liquidadoras o liquidadores efectuados sin la participacin de las personas interventoras.

  1. No se podr adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho ntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignacin o se haya asegurado el pago de los crditos no vencidos.

  2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social se adjudicar por el siguiente orden:

    1. La contribucin para la educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico se pondr a disposicin del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.

    2. Se reintegrar a las personas socias el importe de las aportaciones que tuvieran al capital social, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo con las aportaciones obligatorias.

    3. Se reintegrar a las personas socias su participacin en los fondos de reserva voluntarios que tengan carcter repartible por disposicin estatutaria o por acuerdo de la asamblea general, distribuyndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporcin a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada una de las personas socias con la cooperativa durante los ltimos cinco aos o, para las cooperativas cuya duracin hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitucin.

    4. El sobrante, si lo hubiera, tanto del Fondo de Reserva Obligatorio como del haber lquido de la cooperativa, se pondr a disposicin del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, salvo lo dispuesto en el artculo 150 para las cooperativas de segundo o ulterior grado.

  3. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artculo 60.1.b, las personas titulares que hubieran causado baja y a las que la cooperativa hubiera rehusado el reembolso participarn en la adjudicacin del haber social, despus de la contribucin para la educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico y, salvo que los estatutos prevean lo contrario, antes del reintegro de las dems aportaciones.

  1. Satisfecha la totalidad de las deudas sociales, las liquidadoras o liquidadores confeccionarn un balance final del estado patrimonial de la cooperativa y un proyecto de distribucin del haber social elaborado conforme a lo establecido en el artculo anterior.

  2. El balance final y el proyecto de distribucin del haber social se sometern a la aprobacin de la asamblea general previo informe de la comisin de vigilancia o, en su caso, de las personas auditoras y de las interventoras o interventores. Dicha aprobacin deber publicarse en el Boletn Oficial del Pas Vasco y en un peridico de gran circulacin en el territorio histrico del domicilio social, hacindose constar en el anuncio que la documentacin relativa a aquellos acuerdos se encuentra depositada en el domicilio social a disposicin de las personas interesadas.

  3. El acuerdo de aprobacin podr ser impugnado en el plazo de cuarenta das, a contar desde su publicacin, y conforme al procedimiento establecido para la impugnacin de los acuerdos de la asamblea general por cualquier persona socia que se sienta agraviada y por los acreedores cuyos crditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.

  4. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnacin o resueltas por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podr procederse al reparto del activo resultante. No obstante, las liquidadoras o liquidadores podrn proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuanta no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.

Finalizada la liquidacin y distribuido el haber social conforme a lo estipulado en los artculos anteriores, las liquidadoras o liquidadores, en escritura que incorporar la aprobacin del balance final y las operaciones de aquella, debern solicitar del Registro de Cooperativas de Euskadi la cancelacin de los asientos referentes a la cooperativa y depositar los libros de comercio, la correspondencia, la documentacin y los justificantes concernientes al trfico de la sociedad, salvo que en dicha escritura las liquidadoras o liquidadores hubieran asumido el deber de conservacin de dichos libros y documentos durante el plazo de seis aos, a contar desde la fecha del asiento de cancelacin de la sociedad, o manifestado que la sociedad carece de ellos.

Dicho depsito documental podr realizarse, en su caso, en soporte electrnico o mediante medios electrnicos.

A las cooperativas les ser aplicable la legislacin concursal, y debern inscribirse en el Registro de Cooperativas de Euskadi las resoluciones judiciales de publicidad registral que se dicten.

  1. Las cooperativas pueden constituirse acogindose a cualquiera de las clases reguladas en el presente captulo. Esa clasificacin no obstar a la libre configuracin estatutaria de otras cooperativas, con tal de que quede claramente determinada la correspondiente actividad cooperativa y la posicin jurdica de las personas socias que deben participar en ella, en cuyo caso el registro y las personas interesadas aplicarn la normativa legalmente prevista para la clase de entidades con las que aquellas guarden mayor analoga.

  2. La delimitacin legal de cada clase o tipo de cooperativa solo impedir la constitucin de una entidad de segundo grado, de la clase respectiva, cuando las personas socias cooperadoras tengan que ser, necesariamente y en su mayora, personas fsicas.

  3. Cada cooperativa, adems de ajustarse a los principios configuradores de esta sociedad en el marco de la presente ley, se regir por las disposiciones especiales aplicables a la clase respectiva y, en lo no previsto en la seccin correspondiente, por las normas de carcter general.

  1. Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian principalmente a personas fsicas que, mediante su trabajo, a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad econmica o profesional para producir en comn bienes y servicios para terceras personas no socias.

    La relacin de la persona socia trabajadora con la cooperativa es una relacin societaria.

  2. Podrn ser personas socias trabajadoras quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestacin de su trabajo. Las personas extranjeras podrn ser personas socias trabajadoras de acuerdo con lo previsto en la legislacin especfica sobre su prestacin de trabajo en el estado espaol.

  3. La prdida de la condicin de persona socia trabajadora provocar el cese definitivo de la prestacin de trabajo en la cooperativa.

  4. Aun cuando la finalidad de las cooperativas de trabajo asociado es la de prestacin del trabajo de las personas socias, proporcionndoles empleo, podrn realizar contratos de trabajo por cuenta ajena, cuyo nmero de horas/ao no podr ser superior al treinta por ciento del total de horas/ao de trabajo realizadas por las personas socias trabajadoras. Si las necesidades objetivas de la empresa obligaran a superar este porcentaje, ello ser vlido para un periodo que no exceda de tres meses. Para superar dicho plazo deber solicitarse autorizacin motivada al departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo, que ha de resolver en un plazo de quince das. En caso de silencio, se entender concedida la autorizacin.

    No se computarn en este porcentaje:

    1. Las horas/ao de trabajo realizadas en centros y unidades de trabajo de carcter subordinado o accesorio.

      Se entender, en todo caso, como trabajo prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio el prestado por las personas trabajadoras por cuenta ajena que contraten las cooperativas para prestar servicios de duracin determinada en los locales del cliente o su beneficiario y para la Administracin pblica. Tambin aquellas actividades que deba realizar la cooperativa en obras, montajes o actividades auxiliares, siempre que estas no constituyan el objeto social principal de la cooperativa y que se presten fuera de los locales de la cooperativa por exigencias propias de la actividad, y siempre que la relacin con la cooperativa no tenga carcter claramente estable y de duracin indefinida.

    2. El trabajo realizado por las personas trabajadoras por cuenta ajena integradas en las cooperativas por subrogacin legal, as como por aquellas que se incorporen en actividades sometidas a estas subrogaciones.

    3. El trabajo desempeado por las personas trabajadoras que sustituyan a personas socias trabajadoras o asalariadas en situacin de excedencia e incapacidad temporal, baja por maternidad, adopcin o acogimiento, o por conciliacin familiar.

    4. El trabajo desempeado por personas trabajadoras que se negasen explcitamente a ser personas socias trabajadoras.

    5. El trabajo realizado por las personas trabajadoras contratadas para ser puestas a disposicin de empresas usuarias cuando la cooperativa acta como empresa de trabajo temporal.

    6. El trabajo realizado por el alumnado de cooperativas dedicadas a la formacin, orientacin e intermediacin laboral en programas de empleo y formacin.

    7. El trabajo realizado por personas trabajadoras con contratos en prcticas y para la formacin.

    8. El trabajo desempeado por personas con discapacidades fsicas, psquicas y/o sensoriales reconocidas, como mnimo, del treinta y tres por ciento, excepto en las cooperativas de trabajo asociado que hayan sido calificadas y reconocidas como centros especiales de empleo.

    9. El trabajo realizado por las personas trabajadoras incorporadas como consecuencia de un contrato de la cooperativa con la Administracin o con empresas, consorcios, fundaciones y dems entidades participadas mayoritariamente por las administraciones pblicas.

      No obstante lo dispuesto en este nmero, las cooperativas con menos de ocho personas socias trabajadoras podrn emplear hasta un mximo de dos personas trabajadoras con contrato de trabajo por cuenta ajena.

  5. Los estatutos podrn fijar el procedimiento por el que las personas trabajadoras asalariadas pueden acceder a la condicin de personas socias. En las cooperativas reguladas en este artculo que rebasen el lmite de trabajo asalariado establecido, la persona trabajadora con contrato de trabajo por tiempo indefinido y ms de un ao de antigedad en la cooperativa deber ser admitida como persona socia trabajadora, sin periodo de prueba, si rene los dems requisitos y as lo solicita en el plazo de los doce meses siguientes desde que pudo ejercitar tal derecho.

    Las personas asalariadas que no tengan opcin a ser personas socias, o mientras no puedan ejercitarla, participarn en los resultados de la cooperativa, cuando estos fueran positivos, en la proporcin que han de definir los estatutos, que en ningn caso ser inferior al veinticinco por ciento del retorno cooperativo reconocido a las personas socias de igual o equivalente clasificacin profesional. Cuando el asalariado o asalariada cause baja, dicha participacin podr calcularse sobre las ltimas cuentas anuales aprobadas por la asamblea general. Esta participacin en resultados tendr el carcter que seala el artculo 70.5 de esta ley.

  6. Las personas socias trabajadoras, por la prestacin de su trabajo, tienen derecho a percibir peridicamente, en plazo no superior a un mes, anticipos laborales en cuanta no inferior al salario mnimo interprofesional en cmputo anual.

  7. Sern de aplicacin a los centros de trabajo de estas cooperativas y a sus personas socias las normas generales sobre prevencin de riesgos laborales.

    Asimismo, las personas socias trabajadoras menores de dieciocho aos estarn sujetas a las limitaciones para trabajos nocturnos o para trabajos insalubres, penosos, nocivos o peligrosos que establezca la legislacin laboral para personas trabajadoras menores de 18 aos.

  8. A efectos de la Seguridad Social, las personas socias trabajadoras estn asimiladas a personas trabajadoras por cuenta ajena o a personas trabajadoras autnomas. Los estatutos optarn por uno u otro rgimen.

    Las cooperativas de trabajo asociado que, de acuerdo con lo establecido en el artculo 14 del Texto Refundido de la Ley General de la Seguridad Social, aprobado por Decreto Legislativo 8/2015, de 30 de octubre, hubieran optado en sus estatutos por asimilar a sus personas socias trabajadoras a trabajadoras o trabajadores autnomos del rgimen especial correspondiente, asumirn, en el caso de que as se hubiera establecido en sus estatutos, la obligacin del pago de las cuotas y obligaciones de las personas socias trabajadoras durante su periodo activo en las cooperativas, sin perjuicio del sometimiento a la normativa rectora del rgimen correspondiente de la Seguridad Social. Las cuantas abonadas no formarn parte del anticipo y tendrn la consideracin de partida deducible para la determinacin del excedente neto definido en el artculo 69 de la ley.

  9. De conformidad con lo establecido en el artculo 86.2 de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, cuando una cooperativa de trabajo asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesin administrativa y un nuevo empresario o empresaria se hiciese cargo de esta, las personas socias trabajadoras que vinieran desarrollando su actividad en la misma tendrn los mismos derechos y deberes que les hubieran correspondido, de acuerdo con la normativa vigente, si hubieran prestado su trabajo en la cooperativa en la condicin de personas trabajadoras por cuenta ajena.

    Las personas trabajadoras que se hallaran en la situacin del prrafo anterior tendrn, durante un plazo de cinco aos, derecho preferente de reingreso en su cooperativa de origen si en esta se crearan nuevos puestos de trabajo de contenido similar al que ocupaban.

  1. Los estatutos podrn establecer un periodo de prueba como requisito para la admisin como persona socia.

    El periodo de prueba no exceder de seis meses. No obstante, para ocupar los puestos de trabajo que fijen las personas administradoras, salvo atribucin estatutaria expresa de esta facultad a la asamblea general, cuyo desempeo exija especiales condiciones profesionales, el periodo de prueba podr ser de hasta dieciocho meses. El nmero de los referidos puestos de trabajo no podr exceder del veinte por ciento del total de los de la cooperativa.

  2. Los o las aspirantes a socias trabajadoras, durante el periodo en que se encuentren en situacin de prueba, tendrn los mismos derechos y obligaciones que las dems personas socias, con las siguientes particularidades:

    1. Podrn resolver la relacin por libre decisin unilateral, facultad que tambin se reconoce a las personas administradoras de la cooperativa.

    2. No podrn ser elegidas para los cargos de los rganos de la sociedad.

    3. No estarn obligadas ni facultadas para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de entrada.

    4. No les alcanzar la imputacin de las prdidas que se produzcan en la cooperativa durante el periodo de prueba ni tendrn derecho al retorno cooperativo, sin perjuicio de su derecho a percibir de los resultados positivos la misma cuanta que se reconozca a las personas asalariadas.

  3. No proceder el periodo de prueba si la persona trabajadora ya hubiera estado en situacin de prueba y la hubiera superado sin incorporarse como socia desde que se resolvi la relacin.

  1. Los estatutos, el reglamento de rgimen interno o, en su defecto, la asamblea general establecern el marco bsico de rgimen de trabajo de las personas socias trabajadoras.

  2. Podrn regularse como materias de dicho rgimen la organizacin del trabajo, las jornadas, el descanso semanal, las fiestas, las vacaciones, los permisos, la clasificacin profesional, la movilidad funcional y geogrfica, las excedencias o cualquier otra causa de suspensin o extincin de la relacin de trabajo cooperativo, y, en general, cualquier otra materia directamente vinculada con los derechos y obligaciones derivados de la prestacin del trabajo por la persona socia trabajadora.

  3. En cualquier caso, la cooperativa respetar los regmenes laborales determinados por ella misma, condiciones laborales dignas y los estndares laborales mnimos establecidos por la Organizacin Internacional del Trabajo.

  1. Los estatutos, el reglamento de rgimen interno o, en su defecto, la asamblea general establecern el marco bsico del rgimen disciplinario de las personas socias trabajadoras.

  2. El rgimen disciplinario regular los tipos de faltas que puedan producirse en la prestacin del trabajo, las sanciones, los rganos y personas con facultades sancionadoras delegadas, y los procedimientos sancionadores, con expresin de los trmites, recursos y plazos. Respetar, en todo caso, las garantas de defensa de las personas socias expedientadas, a travs de sus pliegos de descargos, audiencias preceptivas previas, y su revisin, en el caso de faltas graves o muy graves, siempre que medie recurso, por parte del comit de recursos o, en su defecto, por la asamblea general.

  3. La expulsin de las personas socias trabajadoras solo podr ser acordada por las personas administradoras, contra cuya decisin la persona socia podr recurrir, en el plazo de quince das desde la notificacin del mismo, ante el comit de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general. Aunque el acuerdo de expulsin solo ser ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente rgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, la cooperativa podr suspender a la persona socia trabajadora en su empleo, conservando esta, provisionalmente, su derecho al anticipo laboral como si estuviera prestando trabajo.

  1. Los rganos jurisdiccionales de orden social conocen de las cuestiones litigiosas que se promuevan entre las cooperativas de trabajo asociado y sus personas socias trabajadoras por su condicin de tales. En consecuencia, los conflictos no basados en este especial vnculo sociolaboral y que sean anlogos a los que puedan surgir entre cualquier persona socia y las cooperativas de otras clases siguen sometidos a la jurisdiccin de los juzgados y tribunales mercantiles.

  2. A estos efectos, se considerarn materias que afectan exclusivamente a la relacin tpica entre la cooperativa de trabajo asociado y sus personas socias trabajadoras las relativas a:

    1. La percepcin de los anticipos laborales o de las prestaciones complementarias o sustitutivas de los mismos en la medida que sean exigibles.

    2. Los recursos por sanciones impuestas por infraccin de normas de disciplina sociolaboral, incluida la de expulsin por tal motivo.

    3. Las situaciones de suspensin del trabajo y excedencias.

    4. Materias de Seguridad Social.

    5. El acceso de la persona trabajadora asalariada a la condicin de persona socia trabajadora.

    6. En general, a los derechos y obligaciones derivados precisamente de las normas internas de rgimen del trabajo cooperativo.

  3. En todo caso, estas cuestiones litigiosas se resolvern aplicando esta ley, los estatutos sociales y dems acuerdos internos de la cooperativa y, en general, los principios cooperativos. Solo en su defecto, se aplicarn por analoga las disposiciones de la legislacin laboral.

  1. Las cooperativas de consumo tienen como objeto procurar bienes o prestar servicios para el uso o consumo de las personas socias y de quienes con ellas conviven, as como la defensa y promocin de los derechos e intereses legtimos de las personas consumidoras y usuarias. Pueden ser personas socias de estas cooperativas las personas fsicas y las entidades u organizaciones que tengan el carcter de destinatarios finales.

  2. Las cooperativas de consumo podrn suministrar dentro de su mbito territorial bienes o servicios a personas o entidades no socias cuando lo prevean los estatutos.

  1. Son cooperativas de enseanza las que desarrollan actividades docentes en sus distintos niveles, etapas, ciclos, grados y modalidades, en cualesquiera ramas del saber o de la formacin. Podrn realizar tambin actividades extraescolares y conexas, as como prestar servicios escolares complementarios y cuantos faciliten las actividades docentes.

  2. Cuando asocien a padres o madres de alumnos o alumnas, a sus representantes legales o al propio alumnado, les sern de aplicacin las normas de la presente ley sobre cooperativas de consumo, adems de lo recogido en el artculo 36.2. El profesorado y restante personal del centro podrn incorporarse, bien como personas socias de trabajo, bien como personas socias colaboradoras. Esta ltima posicin tambin podrn asumirla, entre otras personas interesadas, los exalumnos o exalumnas.

  3. Cuando la cooperativa de enseanza asocie al profesorado y a personal no docente y de servicios, se aplicarn, adems de lo recogido en el artculo 36.2, las normas de esta ley reguladoras de las cooperativas de trabajo asociado, excluido lo regulado por el artculo 30, y podrn asumir la posicin de personas socias colaboradoras, entre otras personas interesadas, los alumnos o alumnas, sus padres o madres o sus representantes legales, as como los exalumnos o exalumnas.

  4. La cooperativa de enseanza, si lo prevn los estatutos, podr tener carcter integral o intersectorial cuando, como mnimo, agrupe a la mayora de quienes imparten la enseanza y del personal no docente, por un lado, y a la mayora de quienes reciben las prestaciones docentes o representan a los alumnos o alumnas, por otro, o bien cuando, sin concurrir esas mayoras, se alcance un nmero de personas socias de ambos colectivos que sea suficiente, segn los estatutos, para configurar esta modalidad.

  1. En relacin con las cooperativas a que se refiere el apartado 4 del artculo anterior, adems de lo recogido en el artculo 36.2, los estatutos podrn:

    1. Establecer periodos de prueba, para las personas socias de los dos colectivos integrados, por un periodo mximo de hasta un curso escolar.

    2. Prever el funcionamiento de cada uno de los rganos sociales necesarios por mayoras reforzadas que no excedan de las tres cuartas partes del quorum de constitucin respectivo.

    3. Para el caso de que no se alcance la mayora reforzada prevista para adoptar acuerdos, o con carcter independiente de ello, fijar de modo general el nmero mximo de consejeras o consejeros y el de votos en la asamblea general que, respectivamente, podrn atribuirse al colectivo de personas socias usuarias, con objeto de evitar una situacin de desequilibrio insalvable respecto a las personas socias de trabajo.

    4. Regular, con o sin medidas equilibradoras, el ejercicio de los derechos de asistencia y voz en las asambleas, incluso mediante la previa celebracin de una o varias juntas especiales de personas socias usuarias para que estas elijan a sus representantes en la asamblea general inmediata y, en su caso, en las sucesivas que se celebren dentro del plazo que tambin sealen los estatutos.

    5. Prever presidencias rotatorias de forma que, por periodos de igual duracin, las presidencias de cada rgano colegiado sean ocupadas, alternativamente, por personas socias pertenecientes a cada uno de los dos colectivos existentes en la cooperativa.

    6. Regular una comisin dirimente, de composicin paritaria y con posible asistencia de personas expertas, para resolver situaciones de empates no superados en el seno de los rganos necesarios, a cuyo fin estos podrn delegar en dicha comisin la facultad de decidir sobre aquellas materias, sea cual fuere su contenido, en que no fue posible el acuerdo del rgano ordinario correspondiente.

  2. Las medidas enunciadas en el nmero precedente tendrn carcter alternativo o acumulativo, siempre que ello sea posible, segn sealen los estatutos. Estos tambin podrn establecer, en su caso, reglas especiales para la adecuada participacin de las personas socias colaboradoras.

  3. Los estatutos podrn, asimismo, determinar las pautas o criterios bsicos para decidir cundo, por la imposicin sistemtica de un colectivo de personas socias sobre el otro, por la parlisis o entorpecimiento notable y frecuente de los rganos sociales o por otras causas debidamente fundadas, proceder reconducir la cooperativa a una de las modalidades reguladas en los nmeros 2 y 3 del artculo anterior, con o sin escisin societaria.

  1. Las entidades e instituciones pblicas y las privadas de utilidad pblica, sin perjuicio de su eventual admisin como socias colaboradoras, podrn asumir, incluso simultneamente, la condicin de socias usuarias cuando ejerzan la guarda y proteccin legal de escolares menores o incapaces o cuando representen a alumnos o alumnas adultas que, estando acogidas en centros, residencias o establecimientos regidos por aquellas, les hayan otorgado expresamente su representacin.

    Las consecuencias de la eventual acumulacin de la cualidad de socio o socia colaboradora y de socio o socia usuaria sern objeto de expresa regulacin estatutaria dentro del marco de la presente ley y de las disposiciones vigentes sobre el sistema educativo.

  2. Tales entidades e instituciones podrn realizar, por cualquier ttulo jurdico, aportaciones patrimoniales de toda clase, incluida la cesin de terrenos, edificios y otros bienes inmuebles, equipados o no, que sean necesarios para el establecimiento o el adecuado desarrollo de la cooperativa.

  3. Si los estatutos lo prevn, dichos socios o socias institucionales tendrn reservados puestos en el consejo rector, y, en su condicin de usuarias, podrn asistir a las asambleas generales con un nmero de votos proporcional al de alumnos o alumnas que representen, sin las limitaciones sealadas en el artculo 37.2.

  1. Son cooperativas agrarias y alimentarias las que asocian a titulares de explotaciones agrcolas, forestales, ganaderas o mixtas y que tienen por objeto comercializar, proporcionar suministros, equipos productivos y servicios o realizar operaciones encaminadas a la mejora, en cualquier rea o vertiente econmico-social, de las explotaciones de las personas socias, de sus elementos o componentes, de la propia cooperativa o de la vida en el medio rural, entre otras, la prestacin de servicios por la cooperativa y con su propio personal que consista en la realizacin de labores agrarias u otras anlogas en las mencionadas explotaciones y a favor de las personas socias de la misma.

    En el caso de titularidad compartida que cumpla los requisitos de la legislacin que regula dicha institucin, ostentar la condicin de persona socia la propia entidad de titularidad compartida, inscrita en el registro especfico, y podr ser representada por cualquiera de las personas integrantes de la misma, mediante su acreditacin por certificacin del mismo.

    Asimismo, en el caso de que una entidad de titularidad compartida sea designada para ocupar un cargo del rgano de administracin, la entidad de titularidad compartida deber comunicar mediante certificacin cul de las personas integrantes ser quien desempee las funciones propias del cargo en el rgano de administracin. Este ltimo requisito deber ser satisfecho, igualmente, en el caso de sociedades civiles y comunidades de bienes y cualquier otra entidad sin personalidad jurdica.

    Los estatutos de la cooperativa podrn exigir, como requisito para adquirir y conservar la condicin de persona socia, un compromiso de actividad exclusiva correspondiente a su objeto social.

  2. Para el cumplimiento de su objeto social, las cooperativas agrarias y alimentarias podrn desarrollar, adems de las actividades propias de aquel, determinadas en los estatutos, aquellas otras que sean presupuesto, consecuencia, complemento o instrumento para la mejora econmica, tcnica, laboral, ecolgica o social de la cooperativa, de las explotaciones de las personas socias, de los elementos de estas o del medio rural.

  1. Las cooperativas agrarias y alimentarias, sean polivalentes o especializadas, con actividad comercializadora podrn desarrollar esta actividad y las conexas a ella, llegando incluso directamente al consumidor o consumidora, con productos agrarios que no procedan de las explotaciones de la cooperativa o de sus personas socias en los siguientes casos:

    1. En cada ejercicio econmico, hasta un cinco por ciento, cuantificado dicho porcentaje independientemente para cada una de las actividades en que la cooperativa utilice productos agrarios de terceras personas no socias.

    2. Si lo prevn los estatutos, el porcentaje mximo en cada ejercicio econmico podr llegar hasta el cuarenta y nueve por ciento.

    3. Cuando, por circunstancias no imputables a la cooperativa, esta pueda rebasar los lmites anteriores por haber obtenido la autorizacin prevista en el artculo 5 de la presente ley.

      Cuando existan normativas sectoriales especficas, u otras dictadas en aplicacin de aquellas, que sean aplicables a la cooperativa por razn del sector de su actividad agroalimentaria, y que establezcan o permitan lmites ms elevados de porcentajes de producciones de terceras personas no socias que los anteriormente indicados, la cooperativa podr reflejar en los estatutos dichos lmites sin necesidad de requerir la autorizacin prevista en el apartado anterior, pero deber hacer constar expresamente en los estatutos la disposicin que legitima dicho porcentaje.

  2. Las cooperativas agrarias y alimentarias con actividad suministradora, nica o diferenciada, dirigida a sus explotaciones o a las de sus miembros, podrn ceder a terceras personas no socias productos o servicios dentro de los lmites y en los supuestos equivalentes a los apartados a) y b) del nmero anterior, sin perjuicio de poder hacerlo en todo caso cuando se trate de los remanentes ordinarios de la actividad cooperativa.

  1. Estas cooperativas asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de bienes susceptibles de explotacin agraria que ceden tales derechos, prestando, adems, o no, su trabajo personal, as como a quienes, sin ceder derechos de disfrute, van a trabajar en la entidad. Tienen por objeto poner en comn tierras u otros medios de produccin para crear y gestionar una nica empresa o explotacin agraria, en la que tambin podrn integrarse bienes que posea la cooperativa por cualquier ttulo.

    Podrn desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social, tanto las dedicadas directamente a la obtencin de productos agrarios como las operaciones preparatorias que tengan por finalidad constituir o perfeccionar la explotacin en todos sus elementos, funciones y procesos, as como las de recoleccin y distribucin y las conexas y complementarias, y, en general, cuantas resulten propias de la actividad agraria o sean antecedente, complemento o consecuencia directa de la misma.

  2. La actividad cooperativa de comercializacin de productos procedentes de terceras personas no socias se regir por lo previsto en la presente ley para las cooperativas agrarias y alimentarias. El nmero de personas trabajadoras con contrato laboral no podr ser superior al treinta por ciento del total de personas socias de trabajo de la cooperativa.

  3. En estas cooperativas, su mbito estatutario determina el espacio geogrfico en el que las personas socias de trabajo pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativa y dentro del cual tambin han de estar situados la mayor parte de los bienes inmuebles integrantes de la explotacin.

  1. La eventual acumulacin de la doble cualidad de persona socia de trabajo y persona socia cedente del uso y aprovechamiento de bienes a la cooperativa no permitir atribuir ms de un voto.

  2. Sern de aplicacin a las personas socias de trabajo las normas establecidas en la presente ley para las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades contenidas en esta seccin.

  3. Los estatutos establecern el tiempo mnimo de permanencia en la cooperativa de las personas socias en su condicin de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, sin exceder de quince aos, as como las normas sobre transmisin de los derechos de sus respectivos titulares a la sociedad.

  4. Las personas arrendatarias y dems titulares de un derecho de goce podrn ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo mximo de duracin de su contrato o ttulo jurdico sin que ello sea causa de desahucio o resolucin del mismo.

    En tales supuestos, la cooperativa podr dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que la persona titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por todo el tiempo de duracin del vnculo jurdico correspondiente.

  1. Se diferenciarn las aportaciones patrimoniales efectivas, dinerarias o no dinerarias, que integrarn el capital social de las prestaciones consistentes en la obligacin de aportar trabajo, servicios o asistencia tcnica, que no podrn integrar el capital social.

  2. Las rentas por la cesin del uso de los bienes y los anticipos por el trabajo sern anlogas al nivel de rentas y de retribuciones salariales usuales en la zona.

    Los retornos se acreditarn a las personas socias, segn su respectiva actividad con la cooperativa, en proporcin a los anticipos laborales y a las rentas que deba abonar aquella por la cesin del uso de los bienes.

  3. La imputacin de las prdidas a las personas socias se realizar aplicando los criterios utilizados para acreditar los retornos, pero los estatutos o la asamblea general determinarn lo necesario para garantizar a las personas socias de trabajo una compensacin mnima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mnimo interprofesional.

  4. Los estatutos sealarn el procedimiento para valorar los bienes susceptibles de explotacin en comn y podrn regular el rgimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce haya sido cedido y sean consecuencia del plan de explotacin comunitaria de los mismos. Tambin podrn establecer normas por las que las personas socias que hayan cedido a la cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes queden obligadas a no transmitir a terceras personas no socias derechos sobre dichos bienes que impidan el uso y aprovechamiento de los mismos por la cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria de la persona socia en la misma.

  1. Las cooperativas de viviendas tienen por objeto procurar a sus personas socias viviendas o locales, edificaciones e instalaciones complementarias; mejorar, conservar y administrar dichos inmuebles y los elementos, zonas o edificaciones comunes; crear y prestar los servicios correspondientes, as como rehabilitar viviendas, locales y edificaciones e instalaciones destinadas a las personas socias.

    En todo caso, el objeto social habr de ser desarrollado, al menos en los aspectos bsicos, directamente por la propia cooperativa, sin perjuicio de que pueda ser facilitado o complementado de cualquier forma por terceras personas no socias con las que aquella contrate. Dichos contratos debern ser dictaminados favorablemente por el letrado o letrada asesora de la cooperativa.

  2. Podrn adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.

    Asimismo, y siempre que lo acuerde la asamblea general, podrn enajenar o arrendar a terceras personas no socias los locales comerciales y los terrenos, las instalaciones y edificaciones complementarios de su propiedad que sean disponibles una vez cubiertas las necesidades de la cooperativa.

    Tambin podrn las cooperativas enajenar a terceras personas no socias las viviendas promovidas, cuando ello sea necesario para la financiacin de la promocin cooperativa, una vez que la totalidad de las personas socias tenga garantizado su acceso a la vivienda. En este caso, al menos el setenta por ciento de las viviendas promovidas se adjudicar a las personas socias. La enajenacin del resto de viviendas a terceras personas no socias requerir la homologacin por el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi que verifique dicha necesidad.

  3. Las cooperativas de viviendas solo podrn realizar la promocin de viviendas y locales, que en todo caso ser nica por cada cooperativa, en el territorio a que alcance el mbito de las mismas establecido estatutariamente. Dentro del mismo residirn habitualmente la mayora de las personas socias, salvo que la cooperativa estuviese orientada al servicio exclusivo o preferente de personas socias de la tercera edad o a la promocin de una segunda residencia. En estos casos, la convocatoria de las asambleas generales se cursar por correo certificado con acuse de recibo al domicilio que hayan sealado a tal efecto las personas socias.

  1. La propiedad o el uso y disfrute, habitual o por temporadas, de las viviendas y locales podrn ser adjudicados o cedidos a las personas socias mediante cualquier ttulo admitido en derecho.

  2. Adjudicada la propiedad de viviendas y locales promovidos, la cooperativa deber disolverse, pero siempre y cuando haya transcurrido el plazo de garanta y el legal previsto para responder de los vicios ocultos como entidad promotora, a contar desde la fecha de su adjudicacin, salvo que los estatutos o convenios de colaboracin suscritos con entidades pblicas establezcan un plazo superior.

  3. Cuando la cooperativa promueva o adquiera un conjunto de viviendas y locales, todo ello como inmueble nico, para su cesin a las personas socias, el conjunto inmobiliario ser propiedad de la cooperativa en pleno dominio u otro derecho, con carcter indefinido o de duracin determinada si as se prev en los estatutos.

    En tal caso, las personas socias cooperadoras ostentarn un derecho de uso sobre la vivienda y locales que les sean adjudicados por la cooperativa conforme a sus estatutos y normas de organizacin interna que regularn sus derechos y obligaciones.

    En este tipo de cooperativas de cesin de uso, para adquirir la condicin de persona socia habr de suscribirse una aportacin al capital, que tendr como importe mximo el que le corresponda en funcin de los costes de promocin o adquisicin del inmueble. Las personas socias abonarn, adems, las cuotas peridicas que fijen los rganos de la cooperativa para el mantenimiento, mejora y conceptos asimilables correspondientes al inmueble residencial.

    En caso de baja de la persona socia, su derecho de uso se pondr a disposicin del consejo rector, que lo adjudicar a una nueva persona socia. El derecho de uso es transmisible mortis causa a quienes sean causahabientes de la persona socia fallecida, previa su admisin como personas socias, de conformidad con los requisitos generales, si as lo solicitaren en el plazo de tres meses. En otro caso, tendrn derecho a la liquidacin del crdito correspondiente.

  4. Ser de aplicacin al importe de reembolso lo regulado en el artculo 119.6 de la presente ley.

  1. Las cooperativas de viviendas se constituirn por, al menos, el cincuenta por ciento del total de las personas socias a las que se refiere el artculo 117.1 precedente, en funcin del proyecto promovido que deber contener la escritura de constitucin.

    Este porcentaje no ser exigible para las cooperativas de viviendas que vayan a:

    1. Realizar una promocin concertada impulsada por la Comunidad Autnoma del Pas Vasco.

    2. Realizar una promocin convenida con una o varias administraciones o entidades con participacin pblica.

    3. Adquirir terrenos de dichas administraciones o entidades con participacin pblica, bien por enajenacin directa, bien por concurso.

  2. En el momento de la constitucin, a efectos de lo regulado en el prrafo tercero del artculo 19.1 de la presente ley, podrn computarse las personas socias colaboradoras, sin perjuicio de la posterior incorporacin de las personas socias adjudicatarias o cesionarias de las viviendas, de conformidad con las normas vigentes en materia de promocin de viviendas de proteccin pblica.

    Las personas socias que promuevan una cooperativa de viviendas de proteccin pblica nicamente podrn adoptar los acuerdos que resulten estrictamente necesarios hasta la calificacin provisional de la promocin; si bien los acuerdos a que se refiere el artculo 121.2 de esta ley sern adoptados cuando la cooperativa est conformada por las personas socias adjudicatarias o cesionarias del proyecto promovido.

  3. Las cooperativas de vivienda asociarn mayoritariamente a personas fsicas y a entidades cooperativas. El cumplimiento de los requisitos para adquirir la condicin de socia o socio deber ser dictaminado favorablemente por el letrado o letrada asesora, excepto en las promociones de viviendas de proteccin pblica.

  4. En el supuesto de que se solicite por parte de la cooperativa cantidades anticipadas a cuenta de edificacin a las personas adjudicatarias, las referidas cantidades debern estar garantizadas mediante el correspondiente contrato de aval o seguro que indemnice en caso de incumplimiento de contrato, de conformidad con la Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenacin de la Edificacin.

  5. En las cooperativas en que se adjudica la propiedad, ninguna persona fsica podr ser titular de ms de dos viviendas en rgimen cooperativo, salvo los derechos reconocidos a las familias numerosas.

  6. En caso de baja de la persona socia, si lo prevn los estatutos, podrn aplicarse a las cantidades entregadas por esta para financiar el pago de las viviendas y locales las deducciones a que se refiere el artculo 66.1 hasta un mximo del cincuenta por ciento de los porcentajes que en el mismo se establecen.

    Las cantidades a que se refiere el prrafo anterior, as como las aportaciones de persona socia al capital social, debern reembolsarse a esta en el momento en que sea sustituida en sus derechos y obligaciones por otra persona socia o por tercera persona no socia.

    La persona socia que cause baja de la cooperativa antes de la formalizacin de la adjudicacin de su vivienda o local deber seguir haciendo frente a los compromisos asumidos para su edificacin, con el lmite mximo que resulte del precio final para su adjudicacin. Todo ello hasta que no sea sustituida en sus derechos y obligaciones por persona socia o por tercera persona no socia en la vivienda o local que tuviese adjudicado, pero mantendr sus obligaciones cuando se incorporase una nueva persona socia o una tercera persona no socia a la que se le asignase otra vivienda o local diferente al suyo.

  7. La responsabilidad de las personas socias de las cooperativas de viviendas es de carcter mancomunado simple, siendo su lmite mximo el que se corresponda con el importe de sus aportaciones obligatorias y voluntarias al capital social, as como las cantidades entregadas a cuenta para hacer frente a la edificacin y las que tuviese que realizar para cubrir el precio de adjudicacin de su vivienda o local, salvo que tuviese un precio mximo fijado por la Administracin, en cuyo caso ese ser su lmite de responsabilidad a todos los efectos ante la cooperativa, sus personas socias y terceras personas no socias.

  1. Ninguna persona podr desempear simultneamente el cargo de administrador o administradora en ms de una cooperativa de viviendas, salvo que los estatutos lo admitan de modo expreso.

    Las personas titulares de dichos cargos en ningn caso podrn percibir remuneraciones por el desempeo de su funcin, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidas de los gastos que ello les origine.

  2. El consejo rector podr delegar u otorgar los apoderamientos necesarios para facilitar el cumplimiento del objeto social, que en ningn caso se extendern a actos o contratos que abarquen la totalidad del mismo ni las decisiones bsicas sobre edificacin y financiacin y contratos con terceras personas no socias. Dichos poderes debern inscribirse en el Registro de Cooperativas de Euskadi, previo dictamen favorable de letrado o letrada asesora.

  1. Las cooperativas de viviendas, antes de presentar sus cuentas anuales a la asamblea general ordinaria para su estudio y aprobacin, han de someterlas a una auditora de cuentas. Esta obligacin legal subsistir en tanto no se produzca la adjudicacin o cesin a las personas socias de las viviendas o locales.

  2. Las cooperativas de viviendas debern disponer de un letrado o letrada asesora, que dictaminar, al menos, sobre los acuerdos a los que se refieren los artculos 117, 118 y 119, as como sobre los acuerdos siguientes:

    1. De admisin de personas socias o de adhesin.

    2. De sustitucin de personas exsocias por nuevas personas socias o por personas no socias.

    3. Contratos con la gestora.

    4. Contratos de edificacin.

    5. Los que se fijen en los estatutos de las cooperativas de viviendas.

  1. Cuando la cooperativa de viviendas promueva viviendas de proteccin pblica, se sujetar, en todo caso, a la normativa reguladora de este tipo de viviendas.

  2. La transmisin inter vivos de la vivienda o local de las personas socias estar sujeta a las limitaciones y derechos de adquisicin preferente previstos en el correspondiente rgimen administrativo y, en su defecto, por la normativa general supletoria sobre cooperativas de dicha clase.

    Para las cooperativas de viviendas no incluidas en el prrafo anterior, los estatutos o el reglamento de rgimen interno determinarn las condiciones y lmites para enajenar o arrendar la vivienda o local de una persona socia, as como los derechos de las personas socias expectantes.

  1. Son cooperativas de crdito aquellas que tienen por objeto social servir las necesidades financieras activas y pasivas de sus personas socias, y pueden tambin actuar con terceras personas no socias, mediante el ejercicio de las actividades y servicios propios de las entidades de crdito de mbito operativo general.

  2. Podrn utilizar la expresin caja rural aquellas cooperativas crediticias orientadas, tanto estatutaria como operativamente, hacia el servicio preferente al medio rural y a sus moradores y moradoras.

  3. Las entidades reguladas en este artculo se ajustarn en su constitucin, estructura, funcionamiento y actividad a la normativa sobre cooperativas de crdito y dems legislacin sectorial sobre entidades crediticias.

  4. El departamento del Gobierno Vasco competente en materia de hacienda y finanzas ejercer las funciones de propuesta, regulacin, informacin, estadstica, inspeccin y disciplina que le corresponden sobre cooperativas de crdito, de conformidad con la legislacin vigente.

  1. Son cooperativas de seguros las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora en cualquiera de sus ramos, pudiendo organizarse y funcionar como entidades a prima fija, a prima variable o de trabajo asociado.

  2. Estas cooperativas, en cuanto entidades aseguradoras, se regirn por la normativa ordenadora del seguro privado que tenga carcter bsico y por la regulacin de desarrollo que apruebe la Comunidad Autnoma del Pas Vasco. La presente ley tendr carcter supletorio.

  3. El departamento del Gobierno Vasco competente en materia de hacienda y finanzas ejercer, respecto de las cooperativas de seguros, las funciones previstas en el artculo 123.4.

  1. Son aquellas cooperativas de seguros cuya actividad empresarial consiste en cubrir riesgos relativos a la salud de sus personas socias o de las personas aseguradas y sus beneficiarias.

  2. Cuando estas cooperativas tengan por objeto la cobertura de los riesgos relativos a la salud de sus personas socias y sus beneficiarias, les sern de aplicacin las normas establecidas para las cooperativas de seguros a prima fija.

  3. Cuando la cooperativa asocie a profesionales de la salud y a personal no sanitario, para atender a terceras personas no socias aseguradas, se aplicarn las normas reguladoras de las cooperativas de seguros de trabajo asociado.

  1. Son tambin cooperativas sanitarias, a efectos de la presente ley, las constituidas por personas fsicas y jurdicas a fin de promover, equipar, administrar, sostener y gestionar hospitales, clnicas y establecimientos anlogos destinados a prestar asistencia sanitaria a sus personas socias beneficiarias y familiares y, en su caso, a sus personas trabajadoras.

  2. Se aplica a estas cooperativas, adems de la legislacin hospitalaria, la normativa sobre las cooperativas de consumo, con las adaptaciones que, en su caso, puedan fijarse reglamentariamente atendiendo a la especialidad del servicio que prestan y al sector en el que actan.

  1. Son cooperativas de servicios profesionales las que, estando constituidas por artesanos, artesanas, profesionales o artistas que desarrollan su actividad respectiva por cuenta propia, tienen por objeto proporcionar suministros, servicios y prestaciones o realizar operaciones que faciliten, garanticen o complementen dichas actividades de las personas socias o los resultados de las mismas en la vertiente econmica, tcnica, laboral, ecolgica, organizativa o funcional.

  2. Cuando las personas socias sean profesionales liberales o artistas, la formacin de una cooperativa de la clase regulada en el presente artculo no afectar al rgimen de ejecucin y de responsabilidad de los proyectos o tareas correspondientes, que se desarrollar de acuerdo con las normas aplicables a la profesin respectiva.

  1. Son aquellas cooperativas que, con un objeto social anlogo al regulado en el artculo 127.1, asocian a empresarios o empresarias individuales o sociales de los sectores pesquero, industrial, comercial o de servicios, sea cual fuere su respectiva forma jurdica, en orden a facilitar, garantizar o completar las funciones empresariales, la actividad o los resultados de las explotaciones de las personas socias.

  2. Podrn acogerse a lo previsto en el nmero anterior las comunidades de bienes o de derechos, y otras organizaciones sin personalidad jurdica, siempre que tengan aptitud para ser centro de imputacin de derechos y obligaciones y hayan designado un o una representante de sus respectivos miembros en la cooperativa.

  1. Son cooperativas de transportes las que tienen por objeto organizar y/o prestar servicios de transporte o bien realizar actividades que hagan posible dicho objeto.

  2. Podrn adoptar las formas siguientes:

    1. Cooperativa de transporte de trabajo asociado o de transportes propiamente dicha que asocian a transportistas, conductores, conductoras u otro personal que mediante la aportacin de su trabajo en comn prestan servicios de transporte.

      A estas cooperativas les ser de aplicacin la regulacin de las cooperativas de trabajo asociado cuyas personas socias trabajadoras no sern titulares de empresas de transporte ni podrn facturar por la prestacin de su trabajo. En caso de baja de estas personas socias, el reembolso de sus aportaciones ser en metlico.

    2. Cooperativa de transportistas que asocia a titulares de empresas del transporte que puedan ejercer la actividad de transportistas y tiene por objeto facilitar la actividad empresarial de sus personas socias, prestando servicios y suministros, as como cualquier operacin encaminada al mejoramiento econmico y tcnico de las explotaciones de aquellos.

Las corporaciones y los organismos pblicos, las fundaciones, los sindicatos y las asociaciones de toda ndole pueden constituir cooperativas de esta clase para resolver, en pie de igualdad, cualesquiera problemas o necesidades organizativas o funcionales, sin afectar a la respectiva autonoma y peculiaridad institucional de cada persona socia.

  1. No podrn constituirse cooperativas de servicios para actuar en sectores o para alcanzar fines econmicos que sean propios de cooperativas de otras clases segn la presente ley.

  2. Los estatutos determinarn el nivel de colaboracin exigible a las personas socias y el alcance e intensidad de las facultades coordinadoras reconocidas en favor de la cooperativa; asimismo establecern si esta puede participar financieramente en las actividades, empresas o explotaciones de las personas socias.

  3. Las cooperativas pertenecientes a cualquiera de las clases reguladas en esta seccin pueden incluir en su denominacin trminos alusivos al sector, actividad profesional o rama econmica en que actan las personas socias o a la naturaleza de estos.

  1. Son junior cooperativas las promovidas por estudiantes que tienen por objeto la aplicacin prctica de las habilidades y conocimientos adquiridos en los centros de enseanza en los que se encuentran matriculados o matriculadas, mediante el desarrollo de actividades econmicas destinadas a la produccin de bienes o prestacin de servicios.

  2. La duracin de la cooperativa tendr carcter indefinido. No obstante, cuando de todas sus personas socias nicamente dos cumplan el requisito de ser estudiantes, la cooperativa perder su consideracin de junior sociedad cooperativa. Una vez producida esta circunstancia, se comunicar en un plazo mximo de 30 das, a contar desde el siguiente en que se produzca, al Registro de Cooperativas de Euskadi a los efectos de su clasificacin.

Las cooperativas de integracin social estarn constituidas, al menos mayoritariamente, por personas afectadas por discapacidad fsica, psquica y/o sensorial, as como por personas en situacin de exclusin social, y podrn basarse en el trabajo asociado para organizar, canalizar y comercializar los productos y servicios del trabajo de las personas socias o ir dirigidas a facilitar la provisin de bienes y servicios de consumo general o especficos.

  1. En las cooperativas de integracin social podrn participar como socias entidades pblicas responsables de la prestacin de cualesquiera servicios sociales mediante la correspondiente aportacin y la designacin de una persona representante de las entidades pblicas. Esta representante prestar su trabajo personal de asistencia tcnica, profesional y social junto a las personas socias de la cooperativa y asistir con voz a las reuniones de todos los rganos sociales.

  2. Las cooperativas de integracin social podrn realizar contrataciones por cuenta ajena con los colectivos que le otorgan su carcter, en las mismas condiciones que otras empresas, sin que les sea de aplicacin los lmites que establece el prrafo primero del artculo 103.4 de la presente ley respecto a dichas personas trabajadoras.

  1. Las cooperativas de fomento empresarial son las que tienen por objeto social el apoyo a la creacin y al crecimiento de actividades econmicas y sociales desarrolladas por nuevos emprendedores y emprendedoras.

  2. Las cooperativas de fomento empresarial deben fijar como prioridad, en el marco de la actividad cooperativizada, la iniciativa emprendedora de los socios y socias y promover, por medio de actividades como la orientacin profesional, la facilitacin de habilidades empresariales precisas para el desarrollo de cada una de sus actividades y la tutorizacin de estas actividades en los primeros aos de ejercicio.

  1. La sociedad cooperativa pequea es aquella sociedad cooperativa de primer grado perteneciente a la clase de las de trabajo asociado o de explotacin comunitaria, cuyo rgimen jurdico se regula mediante el presente captulo como especialidad de la sociedad cooperativa.

  2. La constitucin de una sociedad cooperativa pequea, la adaptacin de los estatutos sociales de una sociedad cooperativa constituida conforme a la presente ley o la transformacin de una sociedad no cooperativa en una sociedad cooperativa pequea requerirn la expresa atribucin por parte de las personas promotoras o del rgano social correspondiente de la cualidad de sociedad cooperativa pequea.

  3. La sociedad cooperativa pequea estar integrada por un mnimo de dos y un mximo de diez personas socias trabajadoras o socias de trabajo de duracin indefinida.

  4. Las sociedades cooperativas pequeas se regularn por lo dispuesto en este captulo y, supletoriamente, por la presente ley y sus normas de desarrollo.

  1. La constitucin de la sociedad cooperativa pequea requerir escritura pblica e inscripcin en el Registro de Cooperativas de Euskadi. En virtud de su inscripcin adquirir la sociedad cooperativa pequea su personalidad jurdica.

  2. En el Registro de Cooperativas de Euskadi se llevar un libro de inscripcin de sociedades cooperativas pequeas en el que se inscribirn aquellas sociedades que hubieran adquirido la condicin de sociedad cooperativa pequea, con independencia de la forma jurdica originaria.

  3. La escritura de constitucin de la sociedad cooperativa pequea reunir los extremos a que se refiere el artculo 13.1 de esta ley.

  4. El plazo de calificacin e inscripcin de la escritura de constitucin y de los Estatutos sociales no ser superior a los diez das, a contar desde la presentacin de la solicitud, plazo que se reducir a cinco das en el supuesto de que los Estatutos correspondan al modelo previsto en el apartado 3 de la disposicin adicional octava de esta ley.

  5. La denominacin de estas entidades incluir necesariamente la expresin sociedad cooperativa pequea o su abreviatura S. coop. pequea.

  1. Las sociedades cooperativas pequeas, durante un plazo mximo de cinco aos, a contar desde la fecha de su constitucin, podrn contratar personas trabajadoras por cuenta ajena en cualquiera de sus modalidades y personas socias trabajadoras o socias de trabajo de duracin determinada, en un nmero que en conjunto no sea superior al de aquellas personas socias trabajadoras de duracin indefinida, a jornada completa o a tiempo parcial.

  2. En cualquier caso, el nmero de personas trabajadoras por cuenta ajena a contratar por la sociedad cooperativa pequea no podr exceder de cinco.

  3. Durante el plazo mximo de cinco aos, a contar desde la fecha de su constitucin, las sociedades cooperativas pequeas con cinco o menos de cinco personas socias trabajadoras o socias de trabajo de duracin indefinida, lo sean a jomada completa o a tiempo parcial, podrn contratar hasta cinco personas trabajadoras por cuenta ajena y hasta cinco personas socias trabajadoras o de trabajo de duracin determinada, sea a jomada completa o a tiempo parcial.

  4. Transcurridos los cinco aos a los que se alude en los apartados precedentes, los lmites a la contratacin de personas trabajadoras por cuenta ajena y personas socias trabajadoras o socias de trabajo de duracin determinada por parte de la sociedad cooperativa pequea sern los que se determinan en la presente ley.

Las aportaciones obligatorias iniciales que las sociedades cooperativas pequeas pueden exigir a las personas trabajadoras por cuenta ajena para incorporarse como personas socias trabajadoras o socias de trabajo de duracin indefinida o personas socias de duracin determinada sern, como mximo, equivalentes, para cada una de estas clases de personas socias, al total de las aportaciones obligatorias efectuadas por la ltima socia o socio de la clase correspondiente incorporado a la entidad, con las oportunas actualizaciones. En todo caso, estas actualizaciones no podrn ser superiores a las que resulten de la aplicacin de los ndices de precios al consumo publicados por el Instituto Nacional de Estadstica desde que dichas aportaciones fueron realizadas.

  1. Los rganos sociales de la sociedad cooperativa pequea son la asamblea general de la cooperativa que ser el rgano social ms importante y el rgano de administracin y representacin sea unipersonal (persona administradora nica), pluripersonal (personas administradoras solidarias o mancomunadas) o colegiado (consejo rector).

  2. La regulacin de la asamblea general, en lo no previsto en este captulo, es la establecida en la presente ley.

  3. El rgano de administracin y representacin estar siempre formado por personas socias trabajadoras o de trabajo de la sociedad cooperativa pequea y se regular por las disposiciones establecidas por la presente ley, con las especificidades previstas en este captulo.

  4. Cuando se hubiera optado por un rgano de administracin y representacin unipersonal persona administradora nica o pluripersonal personas administradoras solidarias o mancomunadas, y en el supuesto regulado en el apartado siguiente de este artculo, el plazo de duracin del cargo ser de cinco aos. Transcurrido dicho periodo deber procederse a la reeleccin o a un nuevo nombramiento.

  5. El rgano de administracin y representacin de las sociedades cooperativas pequeas, cuando se opte por la modalidad de consejo rector, estar integrado, como mnimo, por dos personas, en cuyo caso tendrn los cargos de presidenta o presidente y secretaria o secretario, respectivamente.

  6. El consejo rector de las sociedades cooperativas pequeas deber reunirse con la periodicidad que se fije en los estatutos sociales. No obstante, la periodicidad de las reuniones de este rgano ser de, al menos, una vez por trimestre.

    Los acuerdos del consejo rector, salvo los que requieran de mayora cualificada por previsin legal o estatutaria, se adoptarn por la mayora de los votos vlidamente emitidos, no computndose como tales las abstenciones de las personas consejeras asistentes a la sesin.

    El voto de quien ocupe la presidencia dirimir los empates, excepto cuando el consejo rector est integrado por dos personas consejeras, salvo que los estatutos sociales de la sociedad cooperativa pequea establezcan lo contrario.

  7. En el supuesto contemplado en el apartado 5 de este artculo, la persona que ocupe la secretara del consejo rector de la sociedad cooperativa pequea podr convocar a la asamblea general si su presidente o presidenta no la hubiese convocado en el plazo de 20 das desde la recepcin de la solicitud presentada por personas socias que representen al menos el veinte por ciento del total de votos, todo ello sin perjuicio de la accin de responsabilidad que se podr ejercitar contra la presidencia.

Los estatutos sociales podrn establecer deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja obligatoria y expulsin que se regulan en los artculos 27 y 28 de la presente ley, excluyendo las capitalizaciones de los retornos.

  1. Si la sociedad cooperativa pequea superase el nmero mximo de personas socias trabajadoras o socias de trabajo de duracin indefinida, deber adaptar sus estatutos sociales.

  2. Igualmente, las sociedades cooperativas ya constituidas que, reuniendo los requisitos establecidos deseen adoptar la forma de sociedad cooperativa pequea debern adaptar sus estatutos sociales a las prescripciones del presente captulo.

  1. Ser causa de disolucin de la sociedad cooperativa pequea, adems de las previstas en el artculo 91 de la presente ley, la reduccin del nmero de socias y socios por debajo del mnimo legalmente necesario para constituir la sociedad cooperativa pequea, si se mantiene durante un ao de forma continuada.

  2. Asimismo, ser causa de disolucin de la sociedad cooperativa pequea la paralizacin o inactividad de los rganos sociales o la interrupcin, sin causa justificada, de la actividad cooperativa si se mantiene, en ambos casos, durante un ao de forma continuada.

Con la finalidad de facilitar la presentacin de los documentos que acompaan a las cuentas anuales de las sociedades cooperativas pequeas para su depsito en el Registro de Cooperativas de Euskadi, dichos documentos se sujetarn a los modelos de solicitud y de certificacin del rgano de administracin y representacin que se aprueben mediante Orden de la persona titular del departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo.

Las sociedades cooperativas pequeas debern someter a auditora externa las cuentas anuales y el informe de gestin en los trminos establecidos por la Ley de Auditora de Cuentas y sus normas de desarrollo.

En los dems casos, la sociedad cooperativa pequea deber auditar sus cuentas cuando lo acuerde la asamblea general por mayora de las personas socias presentes y representadas o siempre que lo solicite una persona socia. En este ltimo supuesto, los gastos originados como consecuencia de la citada auditora sern sufragados segn la regulacin estatutaria.

  1. La cooperativa de segundo o de ulterior grado tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad econmica de las entidades miembros y del grupo resultante en el sentido y con la extensin o alcance que establezcan los estatutos.

    Los estatutos debern incluir la enumeracin de las facultades esenciales que, por ser precisas para el desarrollo de aquel objeto, quedan transferidas a los rganos de dicha cooperativa. Tales facultades tendrn la misma permanencia que el propio objeto social, y su ejercicio no podr ser revisado ante los rganos de las sociedades integradas, sin perjuicio de la tutela judicial que, en su caso, proceda.

    Cuando la cooperativa se constituya con fines de integracin empresarial, los estatutos determinarn las reas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la direccin unitaria del grupo y las caractersticas de este.

  2. Los estatutos regularn, adems, las materias o reas respecto de las cuales las propuestas de las entidades asociadas sern meramente indicativas, y no vinculantes, para la cooperativa de segundo o ulterior grado. En caso de duda al respecto, se presumen transferidas a esta cooperativa todas las facultades directamente relacionadas con su objeto social, teniendo prioridad los acuerdos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de cada una de las entidades agrupadas.

  1. Podrn ser miembros de pleno derecho de estas sociedades, adems de las cooperativas de grado inferior y las personas socias de trabajo, cualesquiera entidades y personas jurdicas, de naturaleza pblica o privada, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que el estatuto no lo prohba. En ningn caso el conjunto de estas ltimas entidades podr ostentar ms de la mitad del total de los votos existentes en la cooperativa de segundo o ulterior grado. Los estatutos podrn establecer un lmite inferior.

    Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, tales cooperativas podrn admitir personas socias colaboradoras con arreglo al artculo 19.5 de esta ley.

  2. La admisin de cualquier persona jurdica como persona socia requerir acuerdo favorable del consejo rector por mayora de, al menos, dos tercios de los votos presentes y representados, salvo previsin de otra mayora en los estatutos, que tambin podrn atribuir la decisin sobre la admisin a la asamblea general. Asimismo, se podrn regular, estatutariamente, periodos de vinculacin provisional o a prueba de hasta dos aos.

  3. La persona jurdica socia que pretenda darse de baja habr de cursar, salvo exoneracin del consejo rector, un preaviso de al menos un ao, y antes de su efectiva separacin estar obligada a cumplir las obligaciones contradas con la cooperativa de segundo o ulterior grado o a resarcirla econmicamente si as lo decide el consejo rector de esta. Asimismo, salvo previsin estatutaria en contra, la entidad separada deber continuar desarrollando, durante un plazo no inferior a dos aos, los compromisos que hubiera asumido con anterioridad a la fecha de la baja.

  1. Las aportaciones obligatorias al capital social de una cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarn en funcin de la actividad cooperativa comprometida con aquella por cada persona socia, conforme establezcan los estatutos, bien en razn del nmero de personas socias, bien conforme a los criterios establecidos para las cooperativas de primer grado en el artculo 61.1 de esta ley.

  2. La distribucin de resultados, tanto si son positivos como si registran prdidas, se acordar en funcin de la actividad cooperativa comprometida estatutariamente, despus de haber realizado la imputacin que proceda a los fondos de reserva y, en su caso, a la contribucin para la educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico.

  3. Los estatutos fijarn los criterios o mdulos que definen la actividad cooperativa.

  1. La asamblea general estar formada por un nmero de representantes de las personas jurdicas socias proporcional al derecho de voto de cada entidad socia y, en su caso, por quienes representen a las personas socias de trabajo. A su vez los estatutos podrn fijar lmites mximos y mnimos. El nmero de votos de una entidad que no sea sociedad cooperativa no podr ser superior a un tercio de los votos sociales, salvo que hubiese menos de cuatro personas socias.

  2. Las cooperativas de segundo o ulterior grado sern administradas por un consejo rector, que tendr, salvo previsin estatutaria en contra, un nmero mximo de quince miembros, y en l estarn representadas, directa o indirectamente, todas las entidades socias. En el caso de que el nmero de entidades socias supere el mximo legal o estatutario de miembros, las que tengan menor nmero de votos podrn agruparse a efectos de designar sus representantes, observando las previsiones estatutarias o reglamentarias internas al respecto.

    El derecho de voto en el seno del consejo podr ser proporcional a la actividad cooperativa o al nmero de personas socias de la entidad o entidades a las que representan las consejeras o consejeros, con el lmite sealado para la asamblea general.

    Los estatutos podrn prever que hasta un tercio de las personas miembros del consejo rector puedan ser designadas por las rectoras y rectores electos entre personas capacitadas, que podrn ser o no miembros de alguna cooperativa del grupo.

En caso de disolucin con liquidacin de una cooperativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante ser distribuido entre las personas socias en proporcin al importe del retorno percibido en los ltimos cinco aos o, para las cooperativas cuya duracin hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitucin. En su defecto, se distribuir en proporcin a la participacin de cada persona socia en la actividad cooperativa o, en su caso, al nmero de miembros de cada entidad agrupada en aquella cooperativa.

En lo no previsto por los artculos anteriores de esta seccin, se estar a lo establecido en los estatutos y en el reglamento de rgimen interno; en su defecto, en cuanto lo permita la especfica funcin y naturaleza de las cooperativas de segundo o ulterior grado, a lo establecido en la presente ley sobre cooperativas de primer grado.

  1. Con independencia de las formas de integracin reguladas en la seccin anterior, las cooperativas de cualquier clase y nivel podrn constituir sociedades, asociaciones, agrupaciones, consorcios y uniones de empresas, de cualquier clase, entre s o con otras personas fsicas o jurdicas, privadas o pblicas.

  2. Asimismo, las cooperativas podrn poseer participaciones en cualquiera de las entidades mencionadas en el nmero anterior, para el mejor cumplimiento, desarrollo o garanta de su objeto social.

  3. Las cooperativas de crdito y de seguros, para realizar las operaciones previstas en el presente artculo, respetarn, ante todo, la normativa que les es aplicable.

Las cooperativas podrn suscribir con otras acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, la cooperativa y sus personas socias podrn realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en las otras cooperativas firmantes del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideracin que las operaciones cooperativizadas con las propias personas socias.

  1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos de esta ley, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad cabeza de grupo, que ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisin en el mbito de dichas facultades. El grupo deber ajustar su funcionamiento a los principios cooperativos, de conformidad con lo previsto en el artculo 1.2 de la presente ley.

  2. En funcin del grado de integracin econmica, los grupos cooperativos se clasificarn en grupos cooperativos por integracin y grupos cooperativos por colaboracin.

    Se entender por grupos cooperativos por integracin aquellos en los que se cumplan estos dos requisitos:

    1. Que el grupo cooperativo en su conjunto disponga de una direccin general comn.

    2. Que el nivel de centralizacin efectiva de las facultades de gestin econmica permita entender que, a pesar del mantenimiento de las entidades jurdicamente diferenciadas, nos encontramos ante una verdadera unidad econmica.

      En otro caso, se entender que el conjunto de entidades constituye un grupo por colaboracin.

  3. Se presumir que existe unidad econmica cuando, junto a la direccin general comn, se cumpla alguno de los siguientes supuestos:

    1. Existencia de relaciones de hecho comerciales, financieras o patrimoniales que supongan una dependencia efectiva de alguna de las entidades del grupo.

    2. Existencia de un acuerdo de responsabilidad solidaria frente al exterior por operaciones que realicen directamente con terceras personas no socias las sociedades cooperativas integradas en el grupo, siempre que tengan carcter de permanencia y que se trate de operaciones necesarias y no auxiliares para la realizacin de su actividad empresarial.

    3. Existencia de compromisos de aportacin peridica de recursos calculados en funcin de la cuenta de resultados de la respectiva cooperativa, cuando las cuantas a aportar superen el cincuenta por ciento de los excedentes netos previos de cada cooperativa.

    4. Existencia, entre dos o ms sociedades del grupo cooperativo, de relaciones que cumplan los requisitos que generan la obligacin de consolidar cuentas, tal como se regulan en los artculos 42.1 y 43 del Cdigo de Comercio.

      Cuando alguno de estos supuestos se produjese nicamente con respecto a algunas de las cooperativas integradas en el grupo, sern exclusivamente estas sociedades cooperativas las que se considerarn como parte de un grupo cooperativo de integracin.

  4. El rgimen de grupos cooperativos previsto en el presente artculo ser efectivo desde el momento en que se cumplan los requisitos previstos en el mismo.

    La pertenencia a un grupo, y la separacin del mismo, se anotarn en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativa en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

    La anotacin de la pertenencia o separacin a un grupo cooperativo se realizar a peticin de la cooperativa interesada. La ausencia de dicha inscripcin no afectar a la plena vigencia y efectividad de este precepto.

  5. La emisin de instrucciones podr afectar a distintos mbitos de gestin, administracin o gobierno, entre los que podrn incluirse:

    1. El establecimiento en las cooperativas de base de normas estatutarias y reglamentarias comunes.

    2. El establecimiento de relaciones asociativas entre las entidades de base.

    3. Compromisos de aportacin peridica de recursos, calculados en funcin de su respectiva evolucin empresarial o cuenta de resultados.

      No obstante, el carcter obligatorio de las instrucciones emitidas o de las facultades a ejercer deber tener soporte en los compromisos generales asumidos ante el grupo y, en cualquier caso, no podrn ser exigibles en caso de que una o varias cooperativas del grupo hayan sido expresamente exoneradas del sometimiento a determinadas normas o compromisos.

  6. La aprobacin de la incorporacin al grupo cooperativo precisar el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.

  7. Los compromisos generales asumidos ante el grupo debern formalizarse por escrito en los estatutos de la entidad cabeza de grupo, si es sociedad cooperativa, o mediante otro documento contractual, si no lo es, formalizado en escritura pblica, que necesariamente debern incluir la duracin del mismo, caso de ser limitada, el procedimiento para su modificacin, el procedimiento para la separacin de una sociedad cooperativa y las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo. La modificacin, ampliacin o resolucin de los compromisos indicados podr efectuarse, si as se ha establecido, mediante acuerdo del rgano mximo de la entidad cabeza de grupo.

  8. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen las sociedades cooperativas integradas en un grupo directamente con terceras personas no socias no alcanzar al grupo ni a las dems sociedades cooperativas que lo integran.

  1. Son cooperativas mixtas aquellas en las que existen personas socias minoritarias cuyo derecho de voto en la asamblea general se podr determinar, de modo exclusivo o preferente, en funcin del capital aportado, que estar representado por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, sometidos a la legislacin reguladora del mercado de valores.

  2. Las cooperativas mixtas debern ubicarse dentro de alguna de las clases legamente establecidas y, a efectos de los derechos y obligaciones de sus personas socias cooperadoras, inactivas o no usuarias, o colaboradoras, se sometern a las normas reguladoras de su especfica clase de cooperativa en que se encuentren.

  3. En estas cooperativas el derecho de voto en la asamblea general respetar la siguiente distribucin:

    1. Al menos el cincuenta y uno por ciento de los votos se atribuir, en la proporcin que definan los estatutos, a personas socias cooperadoras.

    2. Una cuota mxima, a determinar estatutariamente, del cuarenta y nueve por ciento de los votos se distribuir en partes sociales con voto, que, si los estatutos lo prevn, podrn ser libremente negociables en el mercado.

  4. En el caso de las partes sociales con voto, tanto los derechos y obligaciones de sus titulares como el rgimen de las aportaciones se regularn por los estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto en la legislacin de sociedades de capital para las acciones.

  5. La participacin de cada uno de los dos grupos de personas socias en los excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se determinar en proporcin al porcentaje de votos que cada uno de los dos colectivos ostente segn lo previsto en el apartado 3 de este artculo.

    Los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con voto se distribuirn entre ellos en proporcin al capital desembolsado. Los excedentes imputables a las restantes personas socias se distribuirn entre estas segn los criterios generales definidos en esta ley para las cooperativas de rgimen ordinario.

  6. La validez de cualquier modificacin autorreguladora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los dos colectivos de personas socias requerir el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podr obtenerse mediante votacin separada en la asamblea general o en junta especial y parcial.

  7. En el momento de la configuracin, constitutiva o por modificacin, de estas cooperativas, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi podr autorizar que los estatutos prevean la repartibilidad del Fondo de Reserva Obligatorio en caso de liquidacin, con arreglo a los criterios sealados en el nmero 4 anterior y respetando las dems normas de adjudicacin del haber social establecidas en el artculo 98.

  1. Los poderes pblicos de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco asumen como funcin de inters social la promocin, estmulo y desarrollo de las entidades cooperativas y sus estructuras de integracin empresarial y representativa.

    Asimismo, reconocen como agente social especfico para la interlocucin representativa del conjunto del cooperativismo vasco, y sin perjuicio de las reglas vigentes sobre representatividad empresarial, a la entidad que asocie a ms del sesenta por ciento de las cooperativas inscritas en el Registro de Cooperativas de Euskadi, con actividad acreditada ante el mismo, o cuando el nmero de personas socias de las dichas cooperativas sea superior a idntico porcentaje respecto al total de personas socias de las cooperativas activas e inscritas en el citado registro.

    El Gobierno Vasco, que recabar al efecto la colaboracin del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, fomentar la informacin sobre las posibilidades aplicativas del sistema cooperativo, en especial para generar nuevos empleos y ante los problemas de las pequeas y medianas empresas de Euskadi, e impulsar la elaboracin de programas divulgativos, formativos y orientadores en orden a favorecer aquella informacin ante los diversos interlocutores sociales.

  2. Las entidades cooperativas que contribuyan a la promocin del inters general de Euskadi mediante el desarrollo de sus funciones sern reconocidas de utilidad pblica por el Gobierno Vasco conforme al procedimiento, rgimen y requisitos establecidos reglamentariamente.

    Las sociedades cooperativas que obtengan la declaracin de utilidad pblica tendrn los siguientes derechos:

    1. Utilizar la mencin declarada de utilidad pblica en todos sus documentos a continuacin del nombre de la entidad.

    2. Ser odas, a travs de las federaciones o confederaciones correspondientes, en la elaboracin de disposiciones generales relacionadas directamente con las materias de su actividad y en la elaboracin de programas de trascendencia para las mismas.

    3. Gozar de las exenciones, bonificaciones, subvenciones y dems beneficios de carcter econmico, fiscal y administrativo que en cada caso se acuerden.

  3. Las entidades cooperativas que, sin nimo de lucro y con independencia de su clase, tengan por objeto social, bien la prestacin de servicios asistenciales mediante la realizacin de actividades sanitarias, educativas, culturales u otras de naturaleza social, bien el desarrollo de cualquier actividad econmica que tenga por finalidad la integracin laboral de personas que sufran cualquier clase de exclusin social y, en general, la satisfaccin de necesidades sociales no atendidas por el mercado, se calificarn como cooperativas de iniciativa social de conformidad con el procedimiento, rgimen y requisitos establecidos reglamentariamente.

  4. El Gobierno Vasco actuar en materia de cooperativismo a travs del departamento competente en materia de trabajo, al que dotar de los medios personales y materiales necesarios para el adecuado cumplimiento de sus funciones de promocin, difusin, formacin, inspeccin y registral, sin perjuicio de las facultades que otros departamentos tengan reconocidas en relacin al cumplimiento de la legislacin especfica que les corresponde aplicar.

  1. Los poderes pblicos de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco, en el mbito de sus respectivas competencias, promovern el estudio y difusin de los principios y valores propios del cooperativismo y favorecern entornos sociales y econmicos que fomenten el desarrollo de actividades econmicas a travs de cooperativas, facilitando su acceso a la innovacin tecnolgica y organizativa e impulsando las iniciativas que surjan desde las propias sociedades cooperativas.

  2. Especialmente, se adoptarn las siguientes medidas de fomento:

    1. Se asegurar la representatividad institucional del movimiento cooperativo vasco en los trminos a que se refieren los artculos 156.1 y 163.2 de esta ley, propiciando la presencia e interlocucin del cooperativismo en los diversos mbitos de consulta y decisin y organismos de representacin institucional correspondientes y su progresiva consolidacin normativa.

    2. Las cooperativas, independientemente de su calificacin fiscal, tendrn la condicin de mayoristas, por lo que les sern aplicables los precios o tarifas correspondientes y podrn detallar como minoristas en la distribucin o venta.

      No tendrn la consideracin de ventas las entregas de bienes y prestaciones de servicios que realicen las cooperativas a sus personas socias, sean producidos por ellas o adquiridos a terceras personas no socias para el cumplimiento de sus fines sociales.

    3. Las cooperativas que concentren sus empresas, mediante cualquiera de las figuras jurdicas reconocidas legalmente, gozarn de todos los beneficios otorgados en la legislacin sobre agrupacin y concentracin de empresas.

    4. Las administraciones pblicas vascas y los entes dependientes de ellas promovern que, entre los criterios de desempate que se recojan en los pliegos de clusulas administrativas, figure el derecho preferente de las sociedades cooperativas en la adjudicacin de contratos convocados por las mismas, en los trminos de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Pblico.

    5. Las cooperativas de consumo, sin perjuicio de la condicin de mayoristas prevista en el apartado 2 de este artculo, tendrn tambin, a todos los efectos, la condicin de consumidoras directas para su abastecimiento o suministro por terceras personas no socias de productos o servicios necesarios para desarrollar sus actividades.

    6. Las operaciones que realicen las cooperativas agrarias y alimentarias y las de segundo o ulterior grado que las agrupen, con productos o materias, incluso suministrados por terceras personas no socias, se considerarn, a todos los efectos, actividades cooperativas internas con el carcter de operaciones de transformacin primaria, siempre que se destinen nicamente a las explotaciones de sus personas socias.

    7. Las cooperativas de viviendas declaradas de utilidad pblica, para el cumplimiento de sus fines sociales, podrn adquirir terrenos de titularidad pblica por el sistema de adjudicacin directa.

    8. En materia educativa, y en el mbito de su competencia, el Gobierno Vasco impulsar la realizacin de convocatorias especficas para ayudar en la financiacin de las inversiones realizadas en dichos centros, y la incorporacin, mediante la promocin de programas educativos, a los currculos educativos de todos los niveles del sistema educativo, desde la educacin infantil hasta la formacin universitaria, de los valores y principios propios del cooperativismo.

    9. La Administracin pblica vasca adoptar medidas tendentes a fomentar la presencia, cuantitativa y cualitativa, de las entidades cooperativas en sectores como el desarrollo rural, la dependencia, la integracin social y la actividad prestacional; favoreciendo su participacin en los procedimientos de contratacin pblica, en el ejercicio de sus competencias.

    10. La Administracin pblica vasca establecer, en el marco de los programas de fomento de la economa social, medidas de asesoramiento, acompaamiento y apoyo a la viabilidad de los proyectos cooperativos que surjan de los procesos de crisis empresarial.

  3. Los poderes pblicos de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco, con la finalidad de desarrollar y mejorar los servicios pblicos, estimularn la creacin de cooperativas y su participacin en la gestin de los servicios pblicos.

    En tal sentido, los mencionados poderes podrn prever que la prestacin de estos se haga mediante la constitucin de sociedades cooperativas de servicios pblicos, de conformidad con las disposiciones de carcter legal y reglamentario que regulan el rgimen de contratacin pblica; se excluirn, en todo caso, la prestacin de servicios pblicos que exijan el ejercicio de autoridad pblica. En estas sociedades cooperativas participarn, como personas socias promotoras, la entidad o entidades pblicas competentes y, en su caso, y de acuerdo con los principios generales de contratacin pblica, las entidades privadas con experiencia demostrada en el sector; asimismo, podrn participar las personas usuarias de los servicios que sean objeto de la sociedad cooperativa, as como las personas socias trabajadoras que presten su trabajo personal en la sociedad. No obstante, las entidades pblicas promotoras conservarn el control en cuanto a las condiciones de prestacin de los servicios pblicos.

  1. Corresponde al departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo ejercer la funcin inspectora en relacin con el cumplimiento de la presente ley, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a los distintos departamentos del Gobierno Vasco o a otras administraciones pblicas conforme a sus respectivas competencias.

  2. La funcin inspectora se realizar preferentemente con carcter preventivo y coadyuvante al mejor cumplimiento de esta ley. Cuando las circunstancias de cada supuesto as lo aconsejen y siempre que puedan evitarse daos y perjuicios directos a titulares de derechos legtimos, la inspeccin podr requerir con carcter previo a cualquier otra actuacin.

  3. La subsanacin y reparacin de la conducta objeto de inspeccin dar lugar a la conclusin del expediente inspector en trminos exculpatorios.

  1. Son sujetos responsables de las acciones y omisiones tipificadas como infraccin en la presente ley las sociedades cooperativas, las personas administradoras, directoras, directores y gerentes, apoderadas y apoderados, miembros de la comisin de vigilancia y liquidadoras o liquidadores en cuanto les sea personalmente imputable.

  2. Son infracciones muy graves:

    1. No destinar al Fondo de Reserva Obligatorio y a la contribucin para educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico los porcentajes mnimos de los excedentes disponibles sealados en la presente ley.

    2. No aplicar la contribucin para educacin y promocin cooperativa y otros fines de inters pblico segn las determinaciones de la presente ley.

    3. Repartir entre las personas socias los fondos sociales obligatorios, los fondos de reserva irrepartibles o el haber lquido resultante de la liquidacin vulnerando lo previsto en esta ley.

    4. La transgresin manifiesta de los principios cooperativos reconocidos en esta ley o la utilizacin instrumental o ficticia de la figura cooperativa para encubrir finalidades ajenas a las que son propias de estas entidades.

  3. Son infracciones graves:

    1. La vulneracin generalizada o reiterada de los derechos de informacin, participacin y propuesta de las personas socias.

    2. La vulneracin de las disposiciones legales sobre imputacin de prdidas.

    3. El incumplimiento de las normas reguladoras del destino del resultado de la regularizacin del balance de la cooperativa, cuando esta tenga prdidas sin compensar.

    4. El devengo de un inters a las aportaciones al capital social vulnerando las disposiciones legales.

    5. La realizacin de operaciones con terceras personas no socias en los casos expresamente prohibidos por la ley.

    6. La resistencia o la negativa a la labor inspectora acreditada mediante el correspondiente escrito de denuncia administrativa por obstruccin.

    7. Contratar personas trabajadoras por cuenta ajena excediendo los lmites legalmente regulados.

  4. Son infracciones leves las transgresiones de las prohibiciones establecidas en esta ley que no supongan un conflicto entre las partes y no sean susceptibles de calificarse como graves o muy graves.

  1. Las infracciones leves se sancionarn con multa de 300 euros hasta 1.000 euros; las graves, con multa de 1.001 euros a 3.000 euros, y las muy graves, con multa de 3.001 euros a 30.000 euros y la posibilidad de descalificacin de la cooperativa de acuerdo con lo regulado en el artculo siguiente.

  2. Las infracciones, ya sean leves, graves o muy graves, se graduarn a efectos de aplicarles la correspondiente sancin en grado mnimo, medio o mximo, atendiendo a su importancia, a las consecuencias econmicas y sociales, a la eventual concurrencia de mala fe, falsedad, engao o reincidencia de las personas infractoras, as como a la capacidad econmica o volumen de operaciones y nmero de personas afectadas, socias o no, de la cooperativa sancionada. Tambin se tendr en cuenta para la graduacin de la sancin el incumplimiento de las advertencias previas y requerimientos correctores de la inspeccin o de los compromisos incumplidos por la cooperativa en la fase inspectora.

  3. En caso de reincidencia podr calificarse la infraccin en un grado superior. Se considerar reincidencia la comisin de una infraccin de igual o superior gravedad a otra que haya sido previamente sancionada en un procedimiento sancionador cooperativo y haya adquirido firmeza.

    No se considerar reincidente la nueva infraccin cometida transcurridos dos aos desde la firmeza de la sancin antecedente. En todo caso, la persistencia en la infraccin podr acarrear una sancin adicional de hasta un veinte por ciento diario del importe de la multa que se haya impuesto como sancin principal.

  4. Las infracciones muy graves establecidas en esta ley prescribirn a los dos aos; las graves, al ao, y las leves, a los seis meses. El plazo de prescripcin de las infracciones comenzar a contarse desde el da en que la infraccin se hubiera cometido.

  5. Las sanciones impuestas por faltas muy graves prescribirn a los dos aos; las impuestas por faltas graves, al ao, y las impuestas por faltas leves, a los seis meses. El plazo de prescripcin de las sanciones comenzar a contarse desde el da siguiente a aquel en que sea ejecutable la resolucin por la que se impone la sancin o haya transcurrido el plazo para recurrirla.

  6. La potestad sancionadora se ejercer por el departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo, de conformidad con las siguientes atribuciones:

    1. Corresponde a la persona titular de la direccin competente en materia de economa social la imposicin de sanciones por infracciones leves y graves.

    2. Corresponde a la persona titular de la viceconsejera de la que dependa la direccin competente en materia de economa social la imposicin de sanciones por infracciones muy graves.

  7. Corresponde al departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo proponer la aprobacin del reglamento que regule el procedimiento de sancin cooperativa de conformidad con la legalidad de aplicacin sobre rgimen sancionador de la Administracin y sus principios y garantas. En ningn caso podr imponerse sancin de ningn tipo si previamente no se ha instruido el oportuno expediente conforme a dichos principios y garantas.

    Para la resolucin de los expedientes sancionadores por presunta infraccin muy grave, ser preceptivo el informe previo del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, que deber emitirlo en el trmino de sesenta das desde la solicitud, tenindose por evacuado si no lo hiciese en dicho plazo.

  1. Podrn ser causas de descalificacin de una cooperativa:

    1. La comisin de cualesquiera infracciones de las consideradas como muy graves por el artculo 159.2 de esta ley cuando provoquen o puedan provocar perjuicios econmicos o sociales o que supongan vulneracin reiterada y relevante de los principios cooperativos.

    2. La inactividad de los rganos sociales necesarios o la no realizacin del objeto social durante ms de tres aos consecutivos.

    3. En general, la prdida o incumplimiento de los requisitos necesarios para la calificacin como cooperativa, salvo que fuese causa de nulidad de esta.

    4. Por resolucin firme derivada de expediente sancionador de acuerdo con lo sealado en el artculo anterior.

  2. Una vez que el departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo tenga conocimiento de que una cooperativa incurre en causa de descalificacin, requerir a la misma para que lo subsane en un plazo no superior a los seis meses desde la notificacin o la publicacin de dicho requerimiento. El incumplimiento de lo requerido originar la incoacin del expediente de descalificacin.

  3. El procedimiento de descalificacin cooperativa tendr las siguientes especialidades en relacin con las normas generales reguladoras del procedimiento administrativo comn:

    1. Acordar la descalificacin la persona titular del departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo, tras el oportuno procedimiento contradictorio y previo informe del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, que habr de emitirlo en el plazo de sesenta das desde que se le requiera formalmente, y se tendr por evacuado si no lo hubiese emitido en plazo. A los efectos del procedimiento de descalificacin los informes del Consejo Superior de Cooperativas no tendrn carcter vinculante.

    2. En cumplimiento del preceptivo trmite de audiencia, la cooperativa se personar a travs de sus personas administradoras o, en su defecto, un nmero de personas socias no inferior a tres. Si no se produjese comparecencia por parte de la cooperativa, el trmite se entender cubierto mediante la publicacin del correspondiente aviso en el Boletn Oficial del Pas Vasco al menos en dos ocasiones, y otras tantas en un peridico de gran circulacin en la localidad del domicilio social de la cooperativa.

    3. La resolucin administrativa de descalificacin que ponga fin a la va administrativa ser revisable en va judicial, y no se podr ejecutar de ningn modo hasta que recaiga sentencia firme confirmatoria.

  4. Una vez firme, la descalificacin surtir efectos registrales de oficio e implicar la disolucin de la cooperativa o su transformacin en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolucin administrativa. Transcurrido dicho plazo, la descalificacin implicar la disolucin forzosa de la cooperativa. Desde ese momento, las personas administradoras, las directoras o directores gerentes y, en su caso, las liquidadoras y liquidadores respondern personal y solidariamente entre s y con la cooperativa de las deudas sociales, sin perjuicio de la posible comisin de otro tipo de infracciones de las tipificadas en esta ley.

  1. Cuando como consecuencia de irregularidades en el funcionamiento de una cooperativa se den circunstancias que aconsejen la adopcin de medidas urgentes para evitar que puedan lesionarse gravemente intereses de las personas socias o de terceras personas no socias, el departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo podr adoptar, de oficio o a peticin razonada de cualquier interesado o interesada, las siguientes medidas de intervencin temporal:

    1. Nombrar una o ms interventoras o interventores con la facultad de convocar la asamblea general, establecer el orden del da de la misma y presidirla.

    2. Nombrar una o ms interventoras o interventores para la supervisin y control de los rganos de la cooperativa, cuyos acuerdos no tendrn validez y sern nulos de pleno derecho si no cuentan con la aprobacin de dichas interventoras o interventores.

    3. Suspender temporalmente la capacidad de actuacin de las personas administradoras de la cooperativa, nombrando una o ms personas administradoras provisionales para que asuman las funciones de aquellas.

  2. Las anteriores medidas se adoptarn previo informe del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, que deber emitirse en un plazo improrrogable de quince das; pasado el mismo se tendr por evacuado dicho trmite.

  3. La intervencin temporal y el levantamiento de tal medida una vez eliminadas sus causas sern adoptados por la persona titular del departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo. Dichos acuerdos sern ejecutivos desde el da de su publicacin en el Boletn Oficial del Pas Vasco.

  1. Para la defensa y promocin de sus intereses en cuanto sociedades cooperativas, estas podrn asociarse libre y voluntariamente en uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, sin perjuicio de poder acogerse a cualquier otra frmula asociativa, de acuerdo con la legislacin general reguladora del derecho de asociacin.

  2. Las cooperativas, sus uniones, federaciones, y confederaciones, as como el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, integran el movimiento cooperativo de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco.

  3. Los poderes pblicos de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco adoptarn las medidas necesarias para fomentar el asociacionismo de entidades cooperativas, as como las relaciones de intercooperacin, y promovern programas de revisin, actualizacin y depuracin tcnica de los censos de las cooperativas de la Comunidad Autnoma Vasca.

  1. Dos o ms cooperativas del mismo sector de actividad econmica podrn constituir una unin de cooperativas.

  2. Las sociedades cooperativas de la misma clase, inscritas o domiciliadas en la Comunidad Autnoma del Pas Vasco, podrn constituir federaciones entre s o con uniones de cooperativas.

    Cuando asocien ms del cincuenta por ciento de las cooperativas inscritas en el Registro de Cooperativas de Euskadi, con actividad acreditada ante el mismo, o cuando el nmero de personas socias de las entidades federadas sea superior a dicho porcentaje respecto al total de personas socias de las cooperativas activas e inscritas en el citado Registro, debern aadir a su denominacin social las palabras de Euskadi.

    Las federaciones de cooperativas de Euskadi de distintas clases podrn fusionarse entre s para crear federaciones representativas de diversas clases de cooperativas.

  3. Las federaciones de cooperativas podrn constituir confederaciones.

    Cuando una confederacin agrupe, al menos, al sesenta por ciento de las federaciones de cooperativas de Euskadi registradas, se denominar Confederacin de Cooperativas de Euskadi.

  4. Corresponde a las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas:

    1. Representar a las personas miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan sus estatutos.

    2. Ejercer la conciliacin en los conflictos surgidos entre sus entidades asociadas o entre estas y sus personas socias.

    3. Organizar servicios de asesoramiento, asistencia jurdica, contable y tcnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus asociadas.

    4. Fomentar la promocin y formacin cooperativa.

    5. Colaborar con el Registro de Cooperativas de Euskadi en las tareas de actualizacin y depuracin del censo de sociedades inscritas en aquel.

    6. Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza anloga.

  5. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas constituidas al amparo de esta ley debern depositar en el Registro de Cooperativas de Euskadi, por medio de sus promotores, para adquirir personalidad jurdica y plena capacidad de obrar, el acta de constitucin, que habr de contener:

    1. Relacin de las entidades promotoras.

    2. Certificacin del acuerdo de asociacin.

    3. Composicin de los rganos de representacin y gobierno de la entidad.

    4. Certificaciones del Registro de Cooperativas del ministerio competente en materia de trabajo y del Registro de Cooperativas de Euskadi, de que no existe otra entidad con idntica denominacin.

    5. Los estatutos asociativos, que contendrn:

      1. La denominacin de la entidad.

      2. El domicilio y el mbito territorial y funcional de actuacin de la entidad.

      3. Los rganos de representacin y administracin y su funcionamiento, as como el rgimen de eleccin de sus cargos.

      4. Los requisitos y procedimientos para la adquisicin y prdida de la condicin de entidad asociada, as como el rgimen de modificacin de estatutos, fusin y disolucin de la entidad.

      5. El rgimen econmico de la entidad, estableciendo el carcter, procedencia y el destino de sus recursos, as como los medios que permitan a las asociadas conocer la situacin econmica.

  6. Las actuaciones del Registro de Cooperativas de Euskadi respecto a las entidades reguladas en este artculo no tendrn carcter constitutivo y se acomodarn al rgimen registral sobre asociaciones.

  7. Ser de aplicacin a las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas lo regulado en la presente ley sobre contabilidad y auditora de cuentas. Adems, en lo no regulado expresamente en los estatutos asociativos, se estar a lo dispuesto por la presente ley con carcter general.

  1. El Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, constituido como mximo rgano de promocin y difusin del cooperativismo, se configura como una entidad pblica de carcter consultivo y asesor de las administraciones pblicas vascas para todos los temas que afecten al cooperativismo.

    Gozar de personalidad jurdica propia, distinta de la de la Administracin de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco, y plena capacidad de obrar para el cumplimiento de sus funciones.

  2. Corresponden al Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi las funciones siguientes:

    1. Difundir los principios del movimiento cooperativo; facilitar y colaborar en la investigacin, planificacin y ejecucin de los programas de desarrollo y fomento del cooperativismo, y promover la educacin y formacin cooperativa.

    2. Informar, con carcter preceptivo, los proyectos de disposiciones legales y reglamentarias que afecten directamente a las cooperativas o a sus organizaciones, as como realizar estudios, proposiciones y dictmenes sobre materias de su competencia. Informar, as mismo, las bases reguladoras de las subvenciones que afecten directamente a las cooperativas o a sus organizaciones.

    3. Colaborar con la Administracin en orden a la difusin y cumplimiento de lo previsto en la presente ley y, en especial, de los principios cooperativos. En concreto, velar por el cumplimiento de los principios cooperativos, especialmente el control democrtico y la participacin econmica de las personas socias, sin perjuicio de las funciones inspectoras que corresponden al Gobierno Vasco o a otras administraciones pblicas, de conformidad con el artculo 147.1.

    4. Organizar servicios de inters comn para las federaciones de cooperativas y, en su caso, para estas ltimas.

    5. Contribuir al perfeccionamiento del rgimen legal e institucional del ordenamiento socioeconmico de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco y participar en las instituciones y organismos existentes para su logro.

    6. Intervenir por va de arbitraje en las cuestiones litigiosas que se susciten entre las cooperativas, entre estas y sus personas socias, o en el seno de las mismas entre personas socias, cuando ambas partes lo soliciten o estn obligadas a ello a tenor de sus estatutos, reglamento interno o por clusula compromisoria. En todo caso, la cuestin litigiosa debe recaer sobre materias de libre disposicin por las partes conforme a derecho y afectar primordialmente a la interpretacin y aplicacin de principios, normas, costumbres y usos de naturaleza cooperativa.

      Las personas socias de las cooperativas, cualquiera que sea su clase, antes de acudir para la resolucin de los conflictos que se puedan suscitar entre ellas y la cooperativa, derivados de su condicin de tal, a la jurisdiccin competente o a la resolucin extrajudicial, debern agotar previamente la va interna cooperativa establecida en la presente ley, en sus normas de desarrollo, en los estatutos sociales o en las normas internas de la cooperativa.

    7. Las dems que le encomienda la presente ley.

  3. El Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi estar integrado por representantes de las cooperativas, del Gobierno Vasco, de las diputaciones forales de los tres territorios histricos y de las universidades del Pas Vasco.

    La representacin de las cooperativas, que ser mayoritaria en el consejo, se realizar a travs de la Confederacin de Cooperativas de Euskadi.

  4. La estructura, composicin y funciones de los rganos del consejo, el sistema de eleccin y atribuciones de la presidencia y de la secretara general tcnica, as como el rgimen laboral de su personal, se determinarn reglamentariamente.

  5. Bajo el principio de autonoma econmico-financiera, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi aprueba y ejecuta su presupuesto, que se financiar con:

    1. Las cantidades que le sean asignadas en los Presupuestos Generales de la Comunidad Autnoma de Euskadi.

    2. Las cantidades definidas en el artculo 98.2, prrafos a) y d), de esta ley.

    3. Las aportaciones del movimiento cooperativo.

    4. Los productos de sus actividades y bienes.

    5. Cualquier otro ingreso que tenga reconocido normativamente o que reciba, sea de origen pblico o privado, a ttulo oneroso o lucrativo.

  6. El Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi someter a auditora externa las cuentas anuales que apruebe, las cuales habrn sido formuladas de conformidad con el marco normativo de informacin financiera que le resulte de aplicacin.

En los plazos sealados en la presente ley por das se computarn los hbiles, excluyndose los festivos, y en los fijados por meses o aos se computarn de fecha a fecha. Cuando en el mes de vencimiento no hubiera da equivalente al inicial del cmputo, se entender que el plazo expira el ltimo da del mes.

Cuando el ltimo da del plazo sea inhbil, se entender prorrogado al primer da hbil siguiente.

No se aplicar lo previsto en el artculo 129.2.a respecto del reembolso de las aportaciones a las cooperativas de transporte de trabajo asociado ya constituidas a la entrada en vigor de la presente ley.

En el supuesto de descalificacin de una sociedad cooperativa pequea, se aplicar supletoriamente el artculo 150 de esta ley con la siguiente especialidad: en el trmite de audiencia que la misma regula en su nmero 3.b, en defecto de personas administradoras, ser suficiente que se persone una persona socia.

El Gobierno Vasco elaborar y llevar a cabo programas anuales para el impulso, promocin y fomento del cooperativismo, previo informe del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, especialmente dirigidos a la creacin de empleo cooperativo.

Queda prohibida toda discriminacin de las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado y de las personas socias de trabajo de otra clase de cooperativas en la regulacin y ejecucin de normas sobre incentivos que tengan por objeto la creacin o consolidacin de empleo; sern de aplicacin todas las normas e incentivos establecidos para las personas trabajadoras por cuenta ajena por la Comunidad Autnoma del Pas Vasco en el ejercicio de sus competencias con objeto de crear y consolidar empleos.

  1. Se garantiza el ejercicio efectivo del derecho a utilizar la lengua oficial que elijan quienes se relacionen con el Gobierno Vasco y con el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi en aplicacin de la presente norma, as como el correlativo deber de estos de atender en la lengua escogida, para lo que adoptarn las medidas necesarias.

  2. As mismo, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi utilizar ambas lenguas en sus relaciones con cualquier otra administracin pblica de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco.

Las sociedades cooperativas podrn promover la adopcin de acuerdos sobre previsin social voluntaria para las personas socias de las mismas en los trminos previstos en la Ley 5/2012, de 23 de febrero, sobre Entidades de Previsin Social Voluntaria.

  1. El departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo simplificar la constitucin y puesta en marcha de este tipo de cooperativas mediante la utilizacin de medios electrnicos, informticos y telemticos. Se establecern convenios con las instituciones, administraciones y sociedades que puedan colaborar con el mejor funcionamiento de las sociedades cooperativas pequeas.

  2. El departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo podr atribuir la condicin de puntos de asesoramiento e inicio de tramitacin de las sociedades cooperativas pequeas de Euskadi a entidades sin nimo de lucro con mbito de actuacin en la Comunidad Autnoma del Pas Vasco, y fijar las caractersticas tcnicas y perfil profesional de las personas que atendern cada uno de estos puntos. Todos los servicios del punto de asesoramiento e inicio de tramitacin de las sociedades cooperativas pequeas de Euskadi sern gratuitos.

  3. El departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo dispondr de un modelo de estatutos sociales que se pondr a disposicin de las personas interesadas en la constitucin de sociedades cooperativas pequeas. El citado modelo incorporar las distintas variantes por las que, en funcin de lo previsto en esta ley, pueda optarse para la configuracin del rgano de administracin y representacin.

No obstante lo previsto en el artculo 153.3 de esta ley, en el supuesto de que se fusionen federaciones de cooperativas formando una nueva entidad federativa, la misma tendr la consideracin de confederacin de cooperativas de Euskadi siempre que:

  1. Asocie ms del sesenta por ciento de las cooperativas inscritas en el Registro de Cooperativas de Euskadi, con actividad acreditada ante el mismo, o cuando el nmero de personas socias de dichas cooperativas sea superior o de idntico porcentaje respecto al total de personas socias de las cooperativas activas e inscritas en el citado registro.

  2. No exista otra entidad confederal conformada en los trminos de dicho artculo.

Los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de esta ley se tramitarn y resolvern con arreglo a las disposiciones hasta esa fecha en vigor.

En los supuestos de expedientes de carcter sancionador, ser de aplicacin el principio de norma ms favorable para las conductas y sanciones pendientes de determinar.

El contenido de los estatutos de las sociedades cooperativas calificadas e inscritas al amparo de la normativa que ahora se deroga no podr ser aplicado en oposicin a lo dispuesto en esta ley.

En el plazo de dos aos a contar desde el da siguiente a la entrada en vigor de esta ley, las sociedades cooperativas debern revisar y adaptar sus estatutos a aquellas normas de carcter imperativo contenidas en la presente ley.

Transcurrido este plazo, no se inscribir en el Registro de Cooperativas de Euskadi documento alguno de la sociedad cooperativa hasta que no se haya inscrito la adaptacin de los estatutos sociales. Se exceptan de la prohibicin de inscripcin el acuerdo de adaptacin a la presente ley, los ttulos relativos al cese o dimisin de las personas que ejerzan de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y la revocacin o renuncia de poderes, as como a la transformacin de la sociedad o a su disolucin, nombramiento de liquidadores, liquidacin y extincin de la sociedad, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

Quedan derogadas la Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi, la Ley 6/2008, de 25 de junio, de la Sociedad Cooperativa Pequea de Euskadi, y cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a lo establecido en la presente ley.

La presente ley es de aplicacin a todas las sociedades cooperativas con domicilio social en el territorio de la Comunidad Autnoma del Pas Vasco que, de conformidad con lo previsto en el artculo 2.A) de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, desarrollen con carcter principal su actividad cooperativizada en dicho territorio.

El Gobierno Vasco, a propuesta de la persona titular del departamento competente en materia de trabajo, previo informe preceptivo del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, podr regular nuevas clases de cooperativas y establecer las normas especiales que vengan determinadas por las peculiaridades socioeconmicas que concurran en aquellas, respetando los principios y caracteres establecidos en la presente ley.

Se modifica la letra a) del artculo 102 del Texto Refundido de la Ley de Patrimonio de Euskadi, aprobada por el Decreto Legislativo 2/2007, de 6 de noviembre, que queda redactado en los siguientes trminos:

  1. Para fines de utilidad pblica o inters pblico o social a favor de administraciones pblicas, otras entidades de naturaleza jurdico-pblica, entidades integrantes del sector pblico y fundaciones, asociaciones o cooperativas declaradas de utilidad pblica. As mismo, y con los mismos fines, a favor de sociedades cooperativas de viviendas declaradas de utilidad pblica en el caso de terrenos destinados a la construccin de viviendas para las personas socias.

  1. El Gobierno Vasco, a propuesta de la persona titular del departamento competente en materia de trabajo, podr dictar normas para la aplicacin y desarrollo de la presente ley.

  2. En el plazo de seis meses desde la entrada en vigor de la presente ley, el Gobierno Vasco aprobar un nuevo reglamento del registro de sociedades cooperativas que prevea, expresamente, y regule la tramitacin electrnica de expedientes registrales y simplifique la operatoria registral, salvaguardando la necesaria seguridad jurdica, a efectos de facilitar las relaciones con los interesados e interesadas, especialmente la inscripcin y depsito de los actos sujetos al mismo, as como la resolucin de consultas y la publicidad formal.

  3. En el plazo de un ao desde la entrada en vigor de la presente ley, el Gobierno Vasco aprobar el procedimiento de sancin cooperativa de conformidad con la legalidad de aplicacin sobre rgimen sancionador de la Administracin y sus principios y garantas previsto por el artculo 149 de esta ley.

  4. Los rganos competentes de la Administracin vasca podrn dictar normas relativas a la peticin de datos a las cooperativas a efectos estadsticos, de conformidad con lo dispuesto por la legislacin en materia de estadstica, previa coordinacin con el Registro de Cooperativas de Euskadi y con el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.

La presente ley entrar en vigor a los treinta das de su publicacin en el Boletn Oficial del Pas Vasco.

Por consiguiente, ordeno a todos los ciudadanos y ciudadanas de Euskadi, particulares y autoridades, que la guarden y hagan guardar.

Vitoria-Gasteiz, a 20 de diciembre de 2019.

El Lehendakari,

IIGO URKULLU RENTERIA.